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PAGE PAGE 1 公司股权改制情况说明 1.股份合作制企业改制有限责任公司怎样操作 股份合作企业改制操作看法  为规范股份合作企业改制的登记行为，依据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律、法规规定，现提出如下操作看法：  一、股份合作企业改制，应实行公司制形式，并办理变更登记。股份合作企业应以评估后净资产折股，折合股份不得高于企业净资产，折合股份如低于净资产，差额部分列入改制后公司的资本公积，不得收回。企业净资产如低于改制后公司申请的注册资本，股东应当按《公司法》要求追加投资。  二、股份合作企业改制为公司应当履行以下程序：（一）召开企业股东大会（即最高权力机构），作出同意改制的打算；（二）托付依法设立的会计事务所对企业全体资产进行评估；（三）股东大会对评估结果进行确认，对产权进行界定；（四）产权转让或折合入股；（五）制定改制方案；（六）股东大会或主管部门批准改制方案（涉及集体资产由主管部门批准）；（七）托付依法设立的验资机构验证注册资本；（八）申请办理工商变更登记。  三、股份合作企业改制为公司办理变更登记时，应提交下列文件：（一）法定代表人签署的《企业改制登记申请书》；（二）原企业签署的《指定代表或者共同托付代理人的证明》及指定代理人或托付人的身份证复印件；（三）原企业股东大会同意改制的决议；（四）原企业评估报告；（五）改制方案；（内容应包括：1、原企业的基本状况；2、资产评估、确认、界定状况；3、净资产折合股份和转让的状况；4、新组建的公司状况，如公司名称、注册资本、股东出资比例等；5、职工劳动关系的处理状况；6、其他认为应载明的内容）。（六）改制方案的批准文件（股东大会决议或主管部门批文）；（七）章程；（八）改制后公司股东或发起人的主体资历证明或者自然人身份证复印件；（九）验资证明；（十）依据改制后公司章程的规定和程序，提交公司法定代表人的任职证明，董事、监事和经理的任职文件及身份证复印件；（十一）原企业的《企业法人营业执照》副本复印件。  改制时发生股权变更，应提交股权转让协议，同时改制时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的有关材料。 2.有限公司改制为股份公司的实施细节 有限公司全体变更的工作程序  （一）尽职调查  对于改制项目，次要是有限公司成立以来的合法性、企业业务情况和进展前景，详细包括以下几个方面：  1、股本构成过程的合法性  从有限公司设立开头，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）  在有限公司持续运营过程中，会消失增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）能否齐备，行为能否合法。  2、资产构成过程的合法性  有限公司持续运营过程中，次要的运营性资产的构成过程。  3、运营情况  1）运营业绩的真实性  2）关联买卖状况  3）财务制度情况 3.有限责任公司如何改制成股份有限公司 依据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1.应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住宅；2.发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；3.股份发行、筹办事项符合法律规定；4.发起人制定公司章程，采纳募集方式设立的经创立大会通过；5.有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6.有合法的公司住宅。  二、改制详细操作步骤1.设立改制筹备小组，特地担任本次改制工作。筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇合公司生产、技术、财务等方面的担任人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会打算。  筹备小组详细担任以下工作：a.讨论拟订改组方案和组织形式；b.聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；c.整理和预备公司有关的文件和材料；d.召集中介机构协调会，供应中介机构所要求的各种文件和材料，回答中介机构提出的问题；e.拟定改制的有关文件；f.向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；g.联络发起人；h.办理股份有限公司设立等工作。2.选择发起人。  现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。假如拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有