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　　资本运营案例分析 ? 　　一、 对资本运营的理解 ? 　　所谓资本运营，从根本上讲，是与实业经营相对称的。它是指对企业资本进行运筹、谋划、决策、理财和投资的业务，是企业将自己所拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动，优化配量等各种方式进行有效运营，变为可以经营的价值资本，以实现最大限度资本增值的目标。按照赵绚丽的提法，具体来说，资本运营是以资本为纽带，以价值管理为特征，通过企业全部资本和生产要素的优化配置及产业结构的动态调整，对企业的有形资产和无形资产进行转让和处置，从而实现有效运营的一种经营方式。它反映的是出资人与受资人的经济关系，出资人为获取资本报酬而投出资本，并监督资本的运用。 ? 　　资本运营是企业继生产经营、商品经营之后，以所拥有的资本为对象，通过资本更大范围的流动，实现内外部资源的优化配置，提升企业竞争力的经营活动，它是企业发展中的一个重要层次。总结国外资本运营的实践可以发现，它实际上是企业产权主体为适应变化着的市场环境而采取的一个持续的动态的调整过程。有效率的资本运营要求整个经济体制形成一种动态调整机制，这包括了实体资产或资产配置结构的重新调整、产权改革与产权交易、现代企业制度的普遍建立、金融投资及其衍生工具的创新、无形资本价值的增值以及一个竞争环境的确立等方面。我国企业的资本运营主要有两种方式:第一种是德隆模式。其特点是充分利用了资本市场，首先通过买壳上市，改变上市公司的股权结构;通过注入优质资产调整产业结构，使上市公司的主业结构发生变化;进而通过并购、托管等形式，对上市公司所处产业进行整合，优化产业结构;最后通过对销售网络和销售渠道的整合，扩大上市公司产品在国内外市场的占有份额，从而形成规模化、垄断性经营;第二种是海尔模式，其特点是，资本运营主体拥有强大的产业基础，围绕自己的产业扩展并进行资本运营。 ? 　　就资本运营过程而言，首先是要根据具体情况制定出企业资本运营要达到的目标。然后在分析企业内部和外部资源条件的基础上，自定资本运营的策略，在资本运营策略的指导下进行融资和投资的活动，使资本在运营的过程中增值，然后再通过对增值部分的分配进入资本增值循环的过程，总而在资本往返循环的过程中实现企业的预定目标。 ? 　　二、并购案例解析: 广州国光电器股份有限公司收购中山美加音响发展有限公司案例分析一)、公司简介: ? 　　广州国光电器股份有限公司:是由一间于1951年诞生的私营电工社经过公私合营、国营化，又于1993年改制而成的股份公司，1995年向外商定向扩股进一步改制为外商投资股份有限公司，2005年5月成功发行3000万A股并在深圳证券交易所中小板上市。 ? 　　中山美加音响发展有限公司:成立于1999年，旗下囊括“AVLIGHT(爱浪)、VALLE(威莱)、SANSUI(山水)、LINKMAN(丽尊)、VIFA(威发)、AKAI(雅佳)、VIMIC(微美)”等七大品牌以及中美合资、中丹合资、中日合作等12家在中国注册企业。2009年6月19日组建为有限责任公司，注册资本人民币1000万元。 ? 　　二)并购过程 ? 　　2009 年7 月8 日，国光电器股份有限公司第六届董事会第 5次会议审议通过了《关于收购中山美加音响发展有限公司的议案》，并与中山美加音响发展有限公司签署了《股份转让协议》，议案和协议中规定，国光公司拟以不超过人民币10,800万元的价格收购中山美加音响发展有限公司(下称美加音响)100%的股权。 ? 　　该收购为附先决条件的交易，关键先决条件为在基准日2009年7月31 日前，美加音响原股东完成将爱浪科技(中山)有限公司、山水数码科技(中山)有限公司和威发科技(中山)有限公司(三公司统称品牌公司)的资产、生产线、业务、销售渠道、人员重组入美加音响，重组完成后，美加音响将独占享有“爱浪”、“AVLIGHT”注册商标所有权;享有 “山水”、“SANSUI”品牌大音响产品截至2011年12月31日前境内品牌使用权;独占享有“VIFA”品牌大音响产品境内永久无偿使用权;独占享有品牌公司拥有的全部采购、销售渠道;独占享有品牌公司、仇锡洪全部专利。完成重组后美加音响实收注册资本须不少于人民币1亿元。公司收购美加音响后，美加音响原股东承诺2009年度经审计的净利润达到500万元，2010年度经审计的净利润达到1500万元，2011年度经审计的净利润达到2500 万元，若达不到则由美加音响原股东以现金方式向公司支付等额的补偿款，该三年期间内，之前年度超额实现利润可计入之后年度实现利润指标。 ? 　　同时，为满足美加音响原股东希望成为公司战略投资者的意愿，国光公司控股股东广东国光投资有限公司(下称国光投资)向美加音响的原股东仇锡洪先生和中山市联成投资有限公司协议转让持有的公司股份共1080万股，转让价