第七章公亮司并购业务.pptVIP

二、并购──企业成长的动因 企业成长靠内部积累不断扩展，或者外部扩张。 （一）企业外部发展优势论 兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快；可以有效冲破壁垒进入新的企业，如小规模成本劣势、产品转换高成本、产能过剩风险等；被兼并企业的经验曲线效应，特别是混合兼并时。 （二）规模经济论 横向兼并时，2+24,专业化生产。 企业主要不是靠扩大工厂的规模，而是靠增加工厂的数量。 （三）交易费用论 交易费用是运用市场价格机制的成本，包括搜寻信息的成本和讨价还价的成本，企业以较低的内部交易费用代替较高的外部市场交易费用 （四）多样化经营 ;三、并购的直接效应 （一）价值低估效应 估价率：股票市场价值与资产的账面价值之比。当经营管理未发挥应有潜力，或者通货膨胀造成的资产的市场价值与重置成本的差异，或者收购公司拥有市场所没有的内部信息时，在收购公司眼里，该公司可能价值低估。 （二）合理避税效应 股息收入、利息收入、营业收益和资本收益的计算方式不同。 （三）股价涨升效应 兼并有利可图。（1）被兼并的企业股价会大幅上扬，假兼并可带来暴利。（2）低价买进亏损企业，通过注资、整顿、改进、包装之后，再高价卖出，或经过一番努力使其增值之后再上市获取暴利。 （四）免费宣传广告效应 ;一、收购方的自我评估 二、聘请中介机构并保密协议 三、选择目标上市公司 四、收购意向书 五、谈判并签署收购协议 六、公告并办理股权过户手续 七、重组目标公司 ;一、收购方的自我评估 为什么要收购上市公司？ 公司对外投资不得超过净资产的50%。收购方要具有：良好的经营业绩，净资产收益率较高；健全的经营机制和高素质的管理人员，以便入主上市公司董事会；足够大的净资产规模。 二、聘请中介机构并保密协议 三、选择目标上市公司 获得优良资产、高素质人才和营销网络等。 壳 四、收购意向书 ;五、谈判并签署收购协议 股权转让5%，也上公告。 5%-30%，可由交易所豁免。 30%以上，由监管机构决定是否豁免公告??务。 六、公告并办理股权过户手续 七、重组目标公司 增选董事，修改公司章程，修改公司名称，重新聘请高级管理人员 剥离不良资产，注入优质资产。;一、作为买方代理策划并购 二、作为卖方代理实施反兼并措施 三、目标上市公司 四、收购意向书 五、谈判并签署收购协议 六、公告并办理股权过户手续 七、重组目标公司 ;一、作为买方代理策划并购 财务顾问的主要职责： 1、替并购方寻找合适的目标 2、提出具体的收购建议，包括收购策略、价格、非价格条件、收购时间、财务安排 3、目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款 4、编制并购公告，准备给目标公司股东的函件 5、收购计划 ;二、作为卖方代理实施反兼并措施 1、寻求股东支持 2、股份回购 3、诉诸法律 4、白衣骑士 5、毒药丸 6、驱鲨剂 ;三、目标公司并购价格的确定 （一）账面价值法 要估算目标公司的真正价值，尚须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。亏损企业采用此法，视同计算目标企业的清算价值。 （二）市场价值法 比照的价格：1、公开交易公司的股价，2、相似企业过去的收购价格，3、新上市公司发行价 市盈率???重要方法。公司市场价值=市盈率×净利润 （三）未来获利还原法 ;四、协助买方筹集必要的资金 杠杆收购：收购公司通过借债来获得目标公司的产权，又从后者所产生的现金流中偿还负债的并购方式。 所发行的债券利率高，风险也高，即垃圾债券。 杠杆收购中，投资银行收取费用：（1）提出收购意见与计划。（2）安排资金筹措。（3）安排过渡性融资。（4）其它咨询费用。;五、投资银行并购业务的收费 （一）按照报酬的形式划分 1、前端手续费 2、成功酬金 3、合约执行费用 （二）按照计费方式划分 固定比例佣金 累退比例佣金：第1个100万，5%；第2个100万，4%；第3个100万，3%；第4个100万，2%；超出400万的部分，1%。 累进比例佣金：如果实际发生金额低于估计额，则累进比例佣金作为对投资银行的奖励。 ;一、收购策略 二、反收购策略;一、收购策略 （一）中心式多角化策略 （二）复合式多角化策略 （三）垂直式整合策略 （四）水平式整合策略 二、反收购策略 （一）事先预防策略 （二）管