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项目融资-5 3.项目管理的决策方式与程序 决策方式与程序需要确立不同投资者在合资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，以及这些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。 在生产管理方面，多数是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它投资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会)，对重大问题(长期经营计划、项目经营方向、年度经营预算等)拥有决策权。 在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构有直接联系。在非公司型合资结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，控制权掌握在项目公司手中。 项目投资结构设计的主要因素 2.5 项目融资-5 4.债务责任 投资者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上是有所区别的。 公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债务责任，因而投资者承担的是一种间接的债务责任； 在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产安排融资，所承担的是一种直接的债务责任； 在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任； 在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债务责任由受托管理人承担。 项目投资结构设计的主要因素 2.5 项目融资-5 5.项目现金流量的控制 项目进入正常生产运行期后所形成的经营收入，在扣除生产成本、经营管理费用以及资本再投入之后的净现金流量，需要用来偿还银行债务和为投资者提供相应的投资收益。 在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司型结构、普通合伙制结构、信托基金结构） ，项目的现金流量由投资者直接掌握，在扣除了项目生产的共同成本和资本再投入之后，投资者可以自由地支配现金流量。 在持有项目公司股份形式的投资结构中，项目公司将控制项目的现金流量，按照公司董事会或管理委员会的决定对其进行分配。 项目投资结构设计的主要因素 2.5 项目融资-5 6.税务结构 利用项目的税务结构可以设法降低项目的投资成本和融资成本。 公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收入以公司为单位计算。 合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务。 非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题。 信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。 项目投资结构设计的主要因素 2.5 项目融资-5 7.会计处理 同样一个项目投资，采用不同的投资结构，或者虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自身公司的财务报表上反映出来的结果会很不一样。 项目投资结构设计的主要因素 2.5 项目融资-5 四种投资结构的比较 2.6 公司型 合资结构 合伙制结构 非公司型合资结构 信托基金结构 资产拥有形式 间接 直接 直接 直接 产品分配灵活性 不灵活 不一定 灵活 不灵活 债务责任 有限 不一定 有限 不一定 现金流量的控制 不灵活 有限制 灵活 有限制 税务结构 限制在结构内部 可与投资者其他收入合并 可与投资者其他收入合并 限制在结构内部 会计处理 灵活 灵活 不灵活 灵活 投资转让复杂性 相对 简单 比较 复杂 比较复杂 相对 简单 投资结构复杂性 相对 简单 相对 复杂 相对复杂 相对 复杂 ? 表2.1 四种基本投资结构的比较 项目融资-5 合资协议是项目投资结构的根本性文件。 公司型合资结构：股东协议 信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议 合伙制结构：合伙人协议 非公词型合资结构：合资协议 合资协议中的关键条款 2.7 项目融资-5 1.合资项目的经营范围 项目说明 投资者之间的法律经济关系 应明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意，并且任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动。 合资协议中的关键条款 2.7 项目融资-5 2.投资者在合资项目中的权益 规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例。 合资协议中的关键条款 2.7 项目融资-5 3．项目的管理和控制 需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面 在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会 在非公司型合资结