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长远集团公司改变投资架构的税务效益分析 本章教学目的：掌握股权转让的税务影响，投资架构变动的税务效益分析，不同销售模式的流转税分析 本章主要内容：长远集团公司是一家成立于2021年的中国大陆内资企业，与设立于开曼群岛的 A公司、B公司和C公司三家风险投资公司合资在英属维尔京群岛（BVI）投资设立了远大 BVI 公司，其中 A 公司的全部股权由一家中国大陆的公司持有，B公司和C公司的股权分别被两家英国公司持有。BVI 公司在中国大陆投资设立了全资子公司远通公司，长远集团公司同时将其原有大部分业务转移到了远通公司。长远集团公司在北京设立了一家全资子公司——远游公司，主要开展有机食品的电子商务业务。 在集团整体的业务中，涉及股权转让的税务影响、投资架构变动的税务效益分析、不同销售模式的流转税分析。 本章重点、难点：国税发[2021]82号 国税函[2021] 698号 国税函[2021]601号 《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》 本章参考文献：《中华人民共和国企业所得税法》 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 国税发[2021]82号 国税函[2021] 698号 国税函[2021]601号 《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》 财税[2021 ]16号 《中华人民共和国营业税暂行条例（2021年修订）》 《关于重新调整电信业务分类目录的通知》 国税发[1995]76号 国税函[2021 ]908号 《文化事业建设费征收管理暂行办法》 本章思考题： 问题一：A 公司将持有的远大 BVI 公司10%的股权转让给长远集团公司，请问这一交易是否会涉及到中国大陆的税务事项？此项交易是否会给长远集团公司带来涉税影响？ 境外中资企业是指由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者，在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业。 国家税务总局于12月10日颁布的《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（简称国税函[2021]698号）。该通知的颁布显示国家税务主管机关正在强化对非居民企业股权转让所得的管理，特别是通过境外控股公司间接转让规避中国税法的行为。同时，也表明国家税务总局正在从以往的被动转向主动对非居民企业直接或实质转让中国境内公司股权所得税的管理。这在客观上必然影响到境外PE/VC的投资收益，也将影响机构投资者后续相关投资方案的设计及交易架构的搭建等。本文结合698号文关于三种股权转让要点（直接转让、间接转让、关联转让），进行初步解读与分析。 　　一、非居民企业直接转让其所持有境内公司的股权　　上述股权转让方式通常为实体公司的运作方式，即境外公司与境内公司合资或股权并购等方式成立合资公司，后期经过双方协商将一方所持有境内合资公司的股权转让给境外公司。如果具体到PE/VC，通过上述方式进行股权转让的情况并不是很多，因为转让行为发生在中国境内，会涉及到很多审批程序，也不利于其境外避税操作。 　　二、非居民企业间接转让其所持有境内目标公司的股权 　　上述股权转让方式，即境外控股公司通转让其所持有的境外公司一定比例的股权，从而实现间接转让其原实际控制的境内目标公司的股权。境内公司股权通过境外主体操作转让，一方面可以省去中国境内公司股权转让的审批流程；另一方面，比较便于其税务筹划。　　根据698号文第五条：境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料：　　（一）股权转让合同或协议；　　（二）境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；　　（三）境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况；　　（四）境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；　　（五）境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；　　（六）税务机关要求的其他相关资料。　　依据上述规定，如果被转让的境外控股公司所在国实际税负低于12.5%或对其居民境外所得不得所得税的，需要提交上述相关资料。如果简单从条文本身规定判断，并无不妥，但实践操作中可能存在如下问题：1、境外投资方具体何种方式的转让构成条文所指的“间接转让中国居民企业股权”；2、如何测定境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或该国税负高于12.5%，但无资本利得税的规定，由该如何处理？3、国际跨国交易多倾向一定程度的保密性，及时母子公司或关联公司之间的关系，多不对外公开。按照该条规定，需要披露的信息量非常大，必将增加有关各各方的负