企业股权方案-模拟股权融资.docxVIP

股权是企业做强做大过程中，对外融资、对内激励的核心问题。很多创业者不惜重金请高人指点和参加培训，听了很激动，听完又全忘了，做起来更是全无头绪，心中忐忑不安。 企业如何通过股权来融资，如何推进股改上市。这里模拟一个企业股权（资本运作）全过程，能够让大家达到了然于心的目的，不管是学习还是实操都能心中有数。 【模拟背景】 假定刘备与关张发起成立一家有限公司，邀请孔明合伙经营。（为什么要假借他们的名头呢，因为中国几千年来，他们的合伙创业是最成功的，有桃园结义的英雄气概，有三顾茅庐广纳天下英才的精神，取个吉兆，祝大家成功） 公司2010年初开业。注册资本1000万元，股份2000万股（每股0.5元），刘备持股70%，孔明持股20%，关张持股10%（由刘备代出资）。 经过三年艰苦创业，公司形成一定规模，营销收入突破亿元，拥有办公楼、厂房和自动化设备等，有员工200人，核心人员30人，公司积极推行现代企业管理模式，有正规的财务核算制度。 公司在运营中，也遇到很多困难和问题，例如：人才流失，高端人才难引进；行业竞争激烈，技术研发能力薄弱；资金周转常出现困难，项目推进效率低；浪费严重，行政成本高等。归根结底是实力不够。 为此，公司制定了《十年发展战略规划》，提出一揽子改革方案和措施，推进公司内部治理体系改革，进一步对外开放，新组建对外联络信息部，建立科技研发中心，进一步加强投融资管理，推进股份制改革，实行股权激励。 【资本运作】 下面模拟实行资本运作过程，股权结构变化情况。 第一轮：2010年，公司成立，创始股东 第二轮：2013年，天使投资A， 第三轮：2014年，股权激励，核心团队 第四轮：2015年，天使投资B，大股东让出部分股权 第五轮：2016年，风险投资VC，定向增资扩股 第六轮：2017年，合伙企业（持股平台），高管、骨干、大客户和供应商等 第七轮：2017年，资本公积金转注册资本 第八轮：2018年，私募基金PE进场 第九轮：2019年，上市流通IPO （一）? 第一轮：公司成立 2010年公司成立，创始股东为刘备、孔明和关张。注册资本为1000万元，关张的注册资金100万由刘备代出资。刘备为公司的实际控制人和第一大股东。 股权结构如表所示： （二）第二轮：天使投资A轮 2013年，公司获得天使A轮投资200万元，出让股份5%，同时关张股份被稀释至5%。可以看出，关张是公司10%预留股份的代持者。天使投资的200万元，其中的50万元充当注册资本金，剩下的150万元进入资本公积金。 （注：资本公积是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占的份额的部分，在股份有限公司被称之为股本溢价，它包括资本或股本溢价、接受现金捐赠等。） 股权交易如表所示： （三）第三轮：部分高管及核心员工持股??? 2014年，公司对核心团队中的5人实施了实股股权的激励，股份来源为关张所代持的5%，关张正式退出公司股权（实际情况是关张的股份在刘备的70%中并有签有内部协议）。股权变更如表所示： （四）第四轮：天使投资B轮 2015年公司获得天使B轮投资400万，占5%股份，由大股东刘备让渡，转让价格为4元/股。因公司注册资金还是1000万，故B轮融资的400万中的350万转入资本公积。此时，公司第一大股东刘备的持股比例由原来的70%稀释至65%，失去绝对控制权。为了公司的持续发展，本着不套现的原则，刘备把350万元融资款转入资本公积账户中。当然刘备也可以把350万元算做股权转让交易的收入而个人持有，那么需要缴纳20%的所得税。 股权融资交易过程如表所示： （五）第五轮：风险投资A轮 2016年，公司召开了股东大会，所有股东一致同意按所持比例扩股一倍，即由原来的2000万股扩到4000万股。同时向某风投（VC）定向增发400万股， 5元/股，共募集资金2000万元；相应增加注册资金100万元，这就是我们经常所说的定向增资扩股。 股权交易如表所示： （六）第六轮：成立合伙企业A 2017年，公司成立合伙企业A作为持股平台，包括高管和核心骨干、公司的大客户和供应商。公司向合伙企业A以5元/股的价格定向增发股本200万股，募集资金1000万元，同时公司增加注册资金50万元。合伙企业的普通合伙人GP为刘备，公司内部员工与外部投资人为有限合伙人LP。此时公司估值为2.3亿元。 股权架构如表所示。 （七）第七轮：资本公积金转增注册资本 2017年，为了提升公司的对外形象与展示公司的实力，公司决定提高注册资金的额度。公司所有股东同意实施公积金转增股本（注册资金）方案，把原来累积的资本公积金3150万元划拨1850万元，充实到注册资金中。因此公司注册资金提高到3000万元。 转增注册资本如表所示： 注：对企业来说注册资金到底意味着什么呢？新创立公司注册资金多少比较合适？ 1