投融资案例分析中粮入股蒙牛秦国欣.pptxVIP

投融资案例分析中粮入股蒙牛秦国欣会计学第2页/共30页目录相关理论案例分析案例发生背景并购过程并购双方简介第3页/共30页 企业通过兼并与收购的方式来扩张已经成为一种常见且有效的方式，中粮并购蒙牛是一家典型的中央企业并购民营企业案例，在政府提倡中央企业并购整合背景下的一起大型并购案例。并购是多方共赢的选择并购背景第4页/共30页 案例中，并购企业为中粮、厚朴基金组建的特殊目的公司（SPV），其中，中粮为中国粮油食品集团（香港）有限公司，是中粮集团有限公司的全资附属子公司；厚朴是著名的私募基金公司之一，专注中国投资发展，其管理的基金价值高达25 亿美元；目标企业蒙牛乳业（2319，HK）是中国领先的乳制品生产商之一，主要从事生产及分销优质乳制品，包括液体奶、冰淇淋及其他乳制品。收购方：中粮被收购方：蒙牛并购双方简介 中粮集团（COFCO成立于1949年，是我国最大的粮油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商，在农产品贸易、生物质能源开发、食品生产加工、地产、物业、酒店经营以及金融服务等领域成绩卓著。下设中粮粮油、中国粮油、中国食品、地产酒店、中国土畜、中粮屯河、中粮包装、中粮发展、金融等9大业务板块，拥有中国食品（HK 0506）、中粮控股（HK 0606）、蒙牛乳业（HK2319）三家香港上市公司，中粮屯河（600737）、中粮地产（000031）和丰原生化（000930）3家内地上市公司。 中国蒙牛乳业有限公司（HK2319）。2004年于香港联合交易所主板上市，成为第一家在海外上市的中国乳制品企业。其前身是1999年成立的内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司。该集团已成为我国领先的乳制品生产商之一。提供多元化的产品，包括液体奶（如UHT奶、乳饮料及酸奶）、冰淇淋及其他乳制造品（如奶粉、奶酪等）央企和民企联姻并购过程第5页/共30页第6页/共30页（1）认购新股第7页/共30页（2）转让股权《金牛银牛买卖协议》特殊目的公司购买了其上市的 119516208 股，约占全部已发行股本的 7.65%。《老牛买卖协议》购买牛根生所持有的上市公司股份股，约为全部已发行股份的 3.48%。 特殊目的公司以每股 17.6 港元购买待售股份，向“金牛”、“银牛”支付现金约 21.03亿港元，向老牛股份支付现金约 9.55 亿港元。第8页/共30页第9页/共30页交易前后各方股份占比交易前银牛金牛老牛牛根生其他一致行动人合计8 .49 %7 .93 %3 .48 %4 .40 %3 .70 %28 %交易后银牛金牛老牛牛根生其他一致行动人合计5 .78 %2 .11 %0%3 .96 %3 .33 %15 .18%。 中粮集团和厚朴投资联合体将获得摊薄后的20 .03 %股份, 超过牛根生方面。计算下来, 中粮集团将间接持续股14 %, 而厚朴投资间接持有6 %。管理方面第10页/共30页 中粮集团是蒙牛未来战略的长期投资者，双方约定，蒙牛的具体经营管理将继续由蒙牛独立进行，中粮不直接参与，同时中粮不会对蒙牛现有经营团队和目前的战略方向做出改变。中粮将在未来董事会的 11 名董事中占有 3 个非执行董事的名额。第11页/共30页支付方式 中粮携手厚朴入股完成之后，蒙牛的股权结构将形成“国有资本＋民营资本＋战略合作”的多种所有制模式，而这也是一种新型的合作模式 以认购价17 .60 港元认购3 .43 亿股, 资金总额将达到61 亿 本次支付手段上采用了新型的杠杆支付 支付方式上主要为现金支付 第12页/共30页杠杆收购 中粮集团联合著名的私募股权投资基金厚朴基金以7 :3 的比例注册一个新的特殊目的公司, 由该公司来实现对蒙牛的收购。实际上, 中粮通过控制特殊目的公司, 以42 .7 亿港元的代价,控制了蒙牛20 .03 %的股份, 成为蒙牛的第一大实际控制人。第13页/共30页现金支付 此次收购采取的支付方式是纯粹的现金支付。 中粮集团八大业务的盈利表现一直很好, 有充裕的自由现金流, 条件上具备现金支付的能力。 交易完成后，中粮和厚朴投资认购的股份在 3 年的禁售期内将不能进行抵押和出售。 3 年禁售期期满后，除非事先征得蒙牛方书面同意，否则不能向任何与中国乳业、蒙牛或其附属公司构成竞争关系的公司出售、转让或以任何其他方式处置禁售股份。 相关理论第14页/共30页1并购2杠杆支付3现金支付第15页/共30页并购 并购是市场经济条件下企业快速聚集资本的有效途径，和内部资本积累相比，有着无可比拟的优越性。随着企业规模和实力的不断扩大，并购整合已成为提升竞争力的重要举措。并购的含义狭义的企业并购是企业兼并和企业收购的简称，通常是指吸收合并。广义的并购是指吸收合并和新设合并，此外还包括分立、分拆、资产分离等形式。并购是动态的概念