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有限公司债权融资计划的法律意见书 致：? ??? ??有限公司： ? ??? ??律师事务所（以下简称“本所”）系根据中国法律登记注册的中国律师事务所，本文件署名律师具有完全的合法执业资格。 根据? ??? ??有限公司（以下简称“? ??”或“融资人”）与本所签署的《专项法律顾问合同》，本所接受融资人的委托，担任其债权融资计划的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《? ??? ??金融资产交易所债权融资计划业务指引》、《? ??? ??金融资产交易所债权融资计划募集说明书指引（试行）》、《? ??? ??金融资产交易所直接融资业务中介服务规则（试行）》、《北京金融资产交易所债权融资计划业务备案文件表格体系（试行）》、《北京金融资产交易所债权融资计划业务操作指南（2019版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释义 本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义： 简称 全称或含义 融资人/公司 ? ??? ??有限公司 《法律意见书》 《? ??? ??律师事务所关于? ??? ??有限公司债权融资计划的法律意见书》 《中介服务规则》 《? ??? ??金融资产交易所直接融资业务中介服务规则》 《募集说明书》 《? ??? ??有限公司债权融资计划募集说明书》 《公司章程》 《? ??? ??有限公司章程》及其后经不时修订后的版本 《业务指引》 《? ??? ??金融资产交易所债权融资计划业务指引》 《募集说明书指引》 《? ??? ??金融资产交易所债权融资计划募集说明书指引》 本期债权融资计划/本次债权融资计划 ? ??? ??有限公司债权融资计划 主承销商 ? ??? ??银行股份有限公司 信用评级机构 ? ??? ??信用评级有限责任公司 ? ??? ??会计师事务所 ? ??? ??会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 ? ??? ?? ? ??? ?? ? ??? ??律师事务所 ? ??? ??律师 ? ??? ??律师事务所经办本债权融资计划的签字律师 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 元、万元 中国的法定货币、人民币元 声明 关于本意见书，本所特做声明如下： ——? ??? ??是依据《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据《中介服务规则》和中国现行的法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 ——? ??? ??律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。? ??? ??律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、募集说明书中的某些数据或结论时，并不意味着? ??? ??律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 ——? ??? ??律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到融资人如下保证：融资人已向? ??? ??律师提供了? ??? ??律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本资料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；融资人在向××律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 ——? ??? ??及? ??? ??律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 ——? ??? ??律师同意融资人将《法律意见书》作为本次债权融资计划挂牌必备的法律文件，随其他申报资料一同上报，愿意作为挂牌文件向合格投资人披露，并愿意承担相应的法律责任。 ——? ??? ??律师出具的《法律意见书》仅供融资人为本次债权融资计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 正文 一、本次债权融资计划的批准和授权 1.本次债权融资计划的批准 ? ??年? ??月? ??日，融资人股东作出《关于同意? ??? ??有限公司申请注册非公开定向债务融资工具的股东决议》。 2.关于授权董事会办理有关本次非公开定向债务融资计划的授权范围与程序 《关于同意? ??? ??有限公司申请注册非公开定向债务融资工具的股东决议》已经融资人股东决议作出