美克股份：董事会决议公告暨召开2007年度股东大会通知.PDFVIP

证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2008-005 美克国际家具股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 暨召开 2007 年度股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 美克国际家具股份有限公司第三届董事会第十九次会议于 2008 年 2 月 26 日在公司会议室召开，会议通知已于2008年2月15 日以书面形式发出。本次会 议应到董事9人，实到董事7人，董事陈江先生、董事冯东明先生因出差未能出 席本次公司董事会会议，书面委托董事寇卫平先生、董事毕才寿先生代为行使表 决权。公司监事列席了会议。会议由董事长寇卫平先生主持，符合《公司法》和 公司《章程》的规定。与会董事经充分审议，以举手表决方式通过如下决议： 一、审议通过了公司《2007年度总经理工作报告》； 同意9票、反对0票、弃权0票 二、审议通过了公司《2007年度董事会工作报告》； 同意9票、反对0票、弃权0票 三、审议通过了公司《2007年度财务决算报告》； 同意9票、反对0票、弃权0票 四、审议通过了公司《2007年年度报告正文及年度报告摘要》； 同意9票、反对0票、弃权0票 五、审议通过了公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案 根据五洲松德联合会计师事务所年度审计，2007 年度本公司母公司实现净 利润 102,933,984.04 元，根据《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金 10,293,398.40元，上年度结转未分配利润96,972,810.18元，可供股东分配利 润共计179,668,755.82元。 公司拟以2007年度末总股本283,668,900股为基数，按每10股派发现金红 利 0.25 元（含税），向全体股东分配股利共计 7,091,722.50 元，剩余利润结转 下一年度。 同时，公司拟以 2007 年度末总股本 283,668,900 股为基数，以资本公积金 1 向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 226,935,120 股。转增股本后公司总股 本为510,604,020股。 此项预案将提请公司2007年度股东大会审议通过后实施。 同意9票、反对0票、弃权0票 六、审议通过了关于续聘2008年审计机构及支付其2007年报酬的预案； 公司拟继续聘任五洲松德联合会计师事务所担任公司2008年度的财务报告 审计机构。根据2007年度审计业务工作量，公司决定支付五洲松德联合会计师事 务所2007年度财务报告审计费50万元人民币（不含差旅费）。 以上预案需经公司2007年度股东大会审议通过。 同意9票、反对0票、弃权0票 七、审议通过了关于对公司已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及其 金额做出调整的议案； 2007年10月，公司通过向控股股东美克投资集团有限公司及特定机构投资 者非公开发行股份8477.61万股人民币普通股，分别收购了美克投资集团有限公 司、香港博伊西家具有限公司持有的美克国际家私（天津）制造有限公司（以下 称“天津美克”）的 75％及 25％股权，天津美克成为公司的全资子公司。根据财 政部2006年2月颁布《企业会计准则第20号——企业合并》规定：参与合并的 企业在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。天津美克本期为同一控制下的企业合并。根据《企业会 计准则第33号－合并财务报表》、中国证监会证监发(2006)136号《关于做好与 新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字（2007）10号《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间的比较 财务会计信息的编制和披露》等文件规定：母公司在报告期内因同一控制下企业 合并增加的子公司，编制合并资产负债表