第16讲_上市公司收购、重大资产重组.docxVIP

各类考试资料微信1005062021 精品视频+考前押题 各类考试资料微信1005062021 精品视频+考前押题 经济法（2022）考试辅导 原创不易，侵权必究第 PAGE 1 原创不易，侵权必究 第 PAGE 1页 第二节 上市公司收购 【上市公司收购学习思路】 一、实际控制权 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： 投资者为上市公司持股 50%以上（≥50%）的控股股东； 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过（＞）30%； 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 中国证监会认定的其他情形。 二、收购方式[首发更新微信 1005062021 精品网课 考前押题] 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成 为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。 三、收购人 收购人包括投资者及与其一致行动的他人。四、一致行动 一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权 数量的行为或者事实。 五、一致行动人 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投 资者有下列情形之一的，为一致行动人： 投资者之间有股权控制关系； 投资者受同一主体控制； 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理 人员； 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己 或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； 投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包 括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。 第三节 重大资产重组 一、重大资产重组的概念[首发更新微信 1005062021 精品网课 考前押题] 重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他 方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 （二）重大资产重组的界定 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 购买、出售的资产总额占上市公司最近 1 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； 购买、出售的资产在最近 1 个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； 购买、出售的资产净额占上市公司最近 1 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过（＞）5000 万元人民币。 三、特殊重大资产重组（借壳上市） 上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准： 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前 1 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； 购买的资产在最近 1 个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前 1 个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前 1 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前 1 个交易日的股份的比例达到 100%以上； 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述 4 项标准，但可能导致上市公司主营