PPP项目公司组建方案.docxVIP

、项目公司组建方案1项目公司组建计划 1.1注册地址 青海省民和县。 1.2项目公司组建时间 若有幸中标，在本项目股东协议生效日后30日内，我方将和政府方出资代 表在民和县共同注册设立项目公司。登记管理机构向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司注册成立之日。 1.3注册资本金 项目公司的注册资本金占项目总投资的30%为51602.07万元。 1.4股东及其出资比例 民和振民城乡建设有限公司作为本项目政府方出资代表，出资15480.62万元，持股30%以货币资金形式出资缴纳；我方出资36121.45万元，持股70%以货币资金形式出资缴纳。具体以签订的相关合同或者协议为准。 2项目公司管理组织机构 2.1项目公司组织结构图 运营副总经理调度中心运维部现场调度组中心调度组项目运营组工程副总经理行政副经理财务总监技术副总经理 运营副总经理 调度中心 运维部 现场调度组 中心调度组 项目运营组 工程副总经理 行政副经理 财务总监技术副总经理 采购管理部 安全管理部 工程部 应急中心 宣传部法务部公共关系部行政部 审计部 财务部 资金管理部 技术部 图2-1项目公司组织结构图 2.2股东会 项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事会成员，决定董事会成员的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （7）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （8）经营期限的延长； （9）制定和修改公司章程； （10）决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜； （11）其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。 上述第（1）、（5）、（6）、（7）、（9）、（10）项，需经过全体股东通过方可生效；其他事项，需经过代表三分之二以上表决权的股东通过即生效。股东会的决 议不得违反《PPP项目合同》和法律法规的规定，项目公司的重大事项的决定、重大合同的签订等应当事先报请县住建局书面批准后方可实施。 2.3董事会 公司设董事会，董事会为公司经营决策机构。董事会由3名董事组成，设董事长1名，由中选社会资本方提名。2名董事由中选社会资本方提名，1名由政府提名。 董事每届任期三（3）年，连选可连任。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原提名方推举新的董事会人选报股东会选举后产生。 董事会的职权： （1）执行股东会的决议； （2）拟定公司的经营方针和投资计划； （3）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （4）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制订增加或者减少注册资本方案； （6）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （7）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其薪资报酬； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定公司的基本管理制度。 董事会会议应当至少每季度召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事会会议决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的2/3 以上通过，但制订增加或者减少注册资本方案，拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案、利润分配方案和弥补亏损方案，需经全体董事一致通过，属股东会职权范围内的事项应在董事会决议通过后报股东会决议，并不得违反 《PPP项目合同》的相关规定。同时，政府推荐的董事对影响公共利益或公共安全、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司、修改公司章程、公司借款、抵押、对外担保、设立分子公司以及关联交易等重大事项享有一票否决权。 2.4监事会 监事会是项目公司的监督机构，依法行使监督权，确保项目公司依法经营，维护股东利益。 监事会应由三（3）名监事组成，由政府方和中选社会资本方双方各委派一 （1）名，另设一（1）名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过推举产生。监事任期每届为三（3）年，连选可以连任。 监事会设主席一人，应由全体监事过半数选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会应拥有如下职权： （1）检查项目公司的财务； （2）对董事和高级管理人员执行项目公司职务的行为是否符合中国法律或者项目公司章程进行监督； （3）当董事或高级管理人员的行为损害项目公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正； （4）列席董事会会议； （5）《中华人民共和国公司法》、实施条例等明确规定的其他职权。 2.5法定代表人 项目公司的法定代