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ESOP：让员工分享公司财富 ESOP （Employee Stock Ownership Plan, 雇员持股计划）是一种特定的员工持股计划， 目前在美国等国家开展得相当普遍。同中国目前推行的各种员工持股方式不同，ESOP 主要 是一种员工福利计划，旨在通过促进员工持有股权来增进其福利和财富，从这个意义来讲， ESOP 可以成为是其他福利计划（如养老金计划）或奖励计划的补充或替代。同时，ESOP 的作用并不限于福利方面，目前已运用到诸如激励、融资、股东套现、资产剥离、收购防御 等更广泛的领域。 ESOP 创始于50 年代，在1974 年美国的“雇员退休收入保障法案”(Employee Retirement Income Securitiy Act, ERISA)中获得了规范的法律框架，也确定了其可享有的基本税收优惠。 在其后的 10 多年中，ESOP 又得到了一系列纳税优惠。这些纳税优惠刺激了以ESOP 为代 表的员工持股的广泛发展。据美国“全国雇员所有权协会” （NCEO ）估计，现在雇员拥有或 通过期权拥有的股票价值达8000 亿美元，是美国发行股票总数的9% 。全美现有超过10000 个ESOP ，参与者达900 万人，控制着价值2100 亿美元的公司股票。在这些ESOP 中，公 众公司占 15%，封闭型公司占85%。ESOP 在公众公司中平均拥有的股份占10-15%，大多 数公司在施行ESOP 的同时，也提供其他福利计划。在封闭公司中，ESOP 的平均拥有的股 份占总数的30-40%，有大约2500 家公司主要由雇员所有。 ESOP 的运作和管理 1． ESOP 的基本框架 基本来说，ESOP 可分为两类：杠杆化的ESOP 和非杠杆化的ESOP 。杠杆化的ESOP 通过借款来购买公司发行的股票，发行企业以每年对ESOP 的捐献和支付的股息来偿还贷款 本息，公司捐献给ESOP 用来偿还利息和部分本金的资金可以在计算纳税时扣除。在非杠杆 化的ESOP 中，一般由公司直接向ESOP 捐献新股或是现金，现金用来购买公司的股票。 杠杆化的ESOP 可以融资并增加纳税优惠，因此在实践中，ESOP 大多倾向运用杠杆融 资。杠杆化的ESOP 的基本框架如图： 在杠杆化的ESOP 中，通常要建立一个ESOP 信托，由其进行融资并对ESOP 的股票进 行管理。金融机构向ESOP 信托提供贷款，由设立ESOP 的公司对贷款进行担保，ESOP 信 托再用贷款购买本公司的股票，并用公司对ESOP 信托的捐献和所得到的股息偿还贷款。由 于公司负有潜在的债务责任，所以，在它所担保的贷款被偿还之前，它不会将股票真正转到 ESOP 信托的名下，随着贷款本金的偿还，公司才会将股票逐渐转入ESOP 信托名下。在实 践中，金融机构往往采用一种二次贷款的方式，即先向发起公司贷款，再由公司转贷给ESOP 信托。公司向ESOP 信托提供可以享有纳税抵扣的捐献，ESOP 信托以此偿还贷款。 2 ．对ESOP 的规定和税收优惠 税收是ESOP 的中心环节，ESOP 运作框架基本上是由这些税收政策决定的。在美国， 对ESOP 的运作主要有如下的税收规定： （1）公司对ESOP 的捐献 公司对ESOP的捐献是ESOP偿还贷款的一个重要途径（另一个重要途径是公司向ESOP 支付的股息）。一般地，公司可以将用于偿还贷款本金的、不超过计划参与者总收入25%的 部分从应纳所得税收入中扣除，并可扣除所有用于支付贷款利息的支出。此外，公司还可以 通过向 ESOP 支付“合理水平” 的股息来偿还购买股票的贷款，该股息并不包括在上述“总收 入的25%” 的范围之内。如果ESOP没有发生借款，那么公司可免税捐献的部分不能超过参 与者收入的15%。 具体来说，公司的上述捐献要受以下一些限制：其一，用于偿还贷款本金的部分不能超 过每一个ESOP 的参与者年收入的25%，或超过3万美元；其二，如果公司同时推行了其他 的法定福利计划，也应考虑进来，即每一雇员从ESOP计划本金偿还中得到的收入与从其他 福利计划得到的加起来不能超过总收入的25%；其三，不应当有超过1/3的福利用于高收入 的雇员，否则利息支出将不能排除在25%的个人收入限制之外。 另外，向ESOP提供贷款的金融机构被允许在应税收入中扣除50%的利息收入，这样， 金融机构也提高了向ESOP贷款的积极性。 （2）用于还款的股息 1986年的税收法案允许对用于支付ES