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公司债务清偿责任的认定 [案情介绍] 原告山东某贸易有限公司(简称某公司)诉称：其向被告常州X机械设备有限 公司(简称X公司)供应钢材，X公司尚欠货款1395228.6元。被告房X、蒋X和王 X为X公司的股东，X公司未年检，被工商部门吊销营业执照，至今未组织清算。 因其怠于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，某公司的债权得不到清偿。 根据公司法及相关司法解释规定，房X、蒋X和王X应对X公司的债务承担连带 责任。故请求判令X公司偿还某公司货款1395228.6元及违约金，房X、蒋X和 王X对X公司的债务承担连带清偿责任。 被告蒋X、王X辩称：1.两人从未参与过X 公司的经营管理;2.X公司实际由 大股东房X控制，两人无法对其进行清算;3.X公司由于经营不善，在被吊销营业 执照前已背负了大量债务，资不抵债，并非由于蒋X、王X怠于履行清算义务而 导致X公司财产灭失;4.蒋X、王X也曾委托律师对X公司进行清算，但由于X公 司财物多次被债权人哄抢，导致无法清算，因此蒋X、王X不存在怠于履行清算 义务的情况。故请求驳回某公司对蒋X、王X 的诉讼请求。 被告X公司、房X未到庭参加诉讼，亦未作答辩。 法院经审理查明：2007年6月28 日，某公司与X公司建立钢材买卖合同关 系。某公司履行了7095006.6元的供货义务，X公司已付货款5699778元，尚欠 货款1395228.6元。另，房X、蒋X和王X为X公司的股东，所占股份分别为40%、 30%、30%。X公司因未进行年检，2008年12月25 日被工商部门吊销营业执照， 至今股东未组织清算。现X公司无办公经营地，帐册及财产均下落不明。X公司 在其他案件中因无财产可供执行被中止执行。 [案情分析] 有些公司经营者或者股东，在公司出现重大债务、经营僵局、效益不佳等时， 不经过法定的清算途径终结公司的生命，往往通过休克疗法就地消失，使公司处 于悬浮的存在状态，这种善始不善终的做法，将使股东、董事、实际控制人面临 对公司债务承担连带清偿责任的后果。 公司在法定或约定的情况下，面临解散时，应当依法依章程进行清算注销， 有限公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东应当在法定期限内成立清算组， 依法进行清算，如果股东滥用权利或者滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 导致公司债权人利益受损的，应当对公司债务承担连带责任。 根据公司法司法解释二第十八条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董 事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、 毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人 民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股 东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算， 债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述 情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责 任的，人民法院应依法予以支持。 由此，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、实际控制人， 未在法定期限内成立清算组清算，或者怠于履行义务，导致公司财产贬值、流失， 或者灭失公司财产、账册、重要文件，致使无法进行清算的，可能面临对公司债 务承担连带清偿责任。这里，不论股东是否参与了公司管理，也都不能免除连带 清偿责任，而只能事后向相关责任人追责。 [案情结果] 山东市X 区人民法院于2009年12月8 日作出(2009)松民二(商)初字第1052 号民事判决：一、X公司偿付某公司货款1395228.6元及相应的违约金;二、房X、 蒋X和王X对X公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后，蒋X、王X提出上 诉。山东市第一中级人民法院于2010年9月1 日作出(2010)沪一中民四(商)终字 第1302号民事判决：驳回上诉，维持原判。 [相关法规] 根据公司法司法解释二第十八条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董 事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、 毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人 民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股 东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算， 债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。