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公司注销后股东的责任问题 [案情介绍] A公司长期为B公司提供汽车维修服务，为此，B公司拖欠A公司维修款共 计9000 元。A 公司数次索要未果，遂将B公司诉至法院。庭审期间，B公司的 诉讼代理人某甲承认B公司欠款的事实，但声称B公司业已注销，并向法院提交 了工商行政管理机关出具的《注销核准通知书》。通知载明B公司于2001年 11 月2 日注销。原告诉称，B公司系某甲与其夫某乙共同出资设立的有限责任公司， 其注销是为了逃避公司债务，并请求追加某甲、某乙为共同被告。法院遂依法追 加某甲、某乙为共同被告。 经法院查明，某甲与某乙确系夫妻关系，且庭审中不能证明其婚前财产已作 公证。1997年6月，某甲、某乙分别出资762万元、238万元，注册资金1000 万元，成立了B公司，由某乙任董事长，某甲任董事。2000年4月22 日，股东 会决议清算B公司，并成立了清算组。2000年4月25 日，B公司向工商行政管 理机关递交了企业注销申请。2000年5月9 日、16 日、23 日，B公司连续三次 在《中国工商报》公告了申请注销事宜，并明确自2000年5月9 日起90 日内， 公司债权人要向清算组申报债权，但没有将该事实直接通知本案债权人A公司。 2001年1月25 日，清算组作出清算报告，认定B公司无任何债权债务，公司剩 余资产分配给某甲和某乙两位股东。2001年3月15 日，股东会通过清算报告， 并对公司注销及善后事宜予以明确。 [案情分析] 司法实践中对此类情况下应否追究股东责任有两种观点：第一种观点认为， 在这种情况下追究股东责任缺乏法律的支撑，同时，如果在公司经过一个正当的 程序注销后仍追究股东责任的话，势必会破坏公司法人制度;第二种观点认为， 诚实信用原则是民法的基本原则，股东违反诚实信用原则而承担相应的责任不能 说没有法律的支撑，直接追究股东责任更有利于完善公司法人制度。 笔者赞同上述第二种观点，也即国外公司法所谓的“揭开公司面纱”理论。 该理论的主要观点是，公司作为一种具有独立人格的企业组织体，以其所有的财 产对外承担责任，公司的股东仅以其投资额为限对公司债务承担有限责任，因而， 公司的独立法人人格就像一层面纱将公司与股东的责任分开，即使公司财产未能 全部偿还公司的所有债务，公司股东也免遭公司债权人的追索。但是，如果股东 利用公司的独立法人人格来从事各种规避法律和违法的行为，损害公司债权人的 利益时，为了保护债权人的利益、维护稳定的市场经济秩序，在特定的情况之下， 法官应直接追究公司股东的责任。 [案情结果] 诚实信用原则是民法的基本原则，股东违反诚实信用原则而承担相应的责任 不能说没有法律的支撑，直接追究股东责任更有利于完善公司法人制度。 [相关法规] 国外公司法所谓的“揭开公司面纱”理论。该理论的主要观点是，公司作为 一种具有独立人格的企业组织体，以其所有的财产对外承担责任，公司的股东仅 以其投资额为限对公司债务承担有限责任，因而，公司的独立法人人格就像一层 面纱将公司与股东的责任分开，即使公司财产未能全部偿还公司的所有债务，公 司股东也免遭公司债权人的追索。但是，如果股东利用公司的独立法人人格来从 事各种规避法律和违法的行为，损害公司债权人的利益时，为了保护债权人的利 益、维护稳定的市场经济秩序，在特定的情况之下，法官应直接追究公司股东的 责任。