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成都精英律师团 都燕果律师 公司解散相关法律责任 所谓公司解散，是指已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停 止营业活动，开始处理未了结的事务，并逐步终止其法人资格的行为。公司解散 后，公司并未立即终止，其法人资格仍然存在，一直到公司清算完毕并注销后才 消灭其主体资格。公司解散必须经过法定清算程序，但公司因合并、分立而解散 时，不必清算。 因解散原因的不同，解散可以分为资源解散和强制解散。自愿解散是指依照 公司章程或股东协议而解散。这种解散与外在意志无关，而取决于公司股东的意 志，股东可以选择解散或者不解散公司;强制解散是指非因公司自身的意思，而 是因行政机关决定或法院判决而解散公司，包括行政解散和司法解散。 根据 《公司法解释(二)》的有关规定，股东或董事在解散事由出现后实施某 些特定行为的，应承担以下相应法律责任： (一)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内 成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其 在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述 情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责 任的，人民法院应依法予以支持。 (二)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义 务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其 对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控 制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法 院应依法予以支持。 (三)公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即 办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份 有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责 的，人民法院应依法予以支持。 (四)公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办 理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事 责任的，人民法院应依法予以支持。 (五)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实 际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照《公司法解释(三)》第18条和 第20条第1款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的， 人民法院应依法予以支持。 (六)公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的 出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司章程的规定分期缴纳尚未届满缴 纳期限的出资。