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拟上市公司IPO进程中股权转让问题核查要点分析 拟ipo公司股权转让问题核查要点分析 经查阅相关资料，发现股权转让未支付的转让价款存在瑕疵。有必要检查转移程序是否合法，检查原因，确认意图是否真实。最后，股权转让人必须出具确认书。第一，受让人无需支付对价收回股权的，应当出具股权转让无异议、无争议的确认书；2.未签订转让协议的，补充付款只能是转让价款的实际支付；第三，如果没有证书，而且实际上已经转让，受让人可以签发承诺书，或者转让人可以签发确认书。 一、申报材料前的股权变动律师核查要点 1） 对于首次公开发行前的增资和股权转让，审计的重点是增资和股权转让是否真实、合法、合规，是否履行了相关程序，是否表达了真实意图；是否存在争议或潜在争议； 2）如增资是否履行了相应的股东会程序，是否已完成有关增资贷款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性等； 3） 如股权转让是否签订了合法的转让合同，相关股权转让是否为双方的真实意图，是否办理了工商变更手续，是否存在争议或潜在争议，是否存在代理持股或信托持股；注意股权转让的原因和合理性，股权转让的价格和定价依据。关注低成本股权转让中是否存在持股和利益转移问题；同时，关注股权转让的税收情况； 4）涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产管理部门要求的批准程序和出让程序（公开挂牌拍卖）。转让过程存在国有股权瑕疵的，应取得省级国有资产管理部门的确认文件； 5） 如果涉及工会或员工持股计划的股份转让，请注意是否有工会成员和员工持股计划成员逐一确认的书面文件。中介机构需要核实上述问题，并表达明确的意见。 6）定价方面，关注有关增资和股权转让的定价原则，对在ipo前以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要求说明原因，请中介进行核查并披露，涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产评估及报主管部门备案程序，是否履行了国有资产转让需挂牌交易的程序，对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。 7） 鲍岱和律师应明确说明核查过程、核查方法和核查结论，并提供依据。在审计过程中，预审员将全面分析判断与公司股权转让有关的问题，必要时提醒发展与审查委员会有关情况和问题。 2、在审期间股权变动事宜 1） 审查过程中原则上不发生股权变更，除非有继承、判决等正当理由； 2）增资扩股需增加一期审计； 3） 原则上，引入新股东应当撤回申请文件，办理工商登记手续和内部决策程序，然后重新申请。 4）虽然去年存在光大银行(4.77+6.47%,诊股)、杭州银行(12.95+2.78%,诊股)在审核过程中安排了私募，但是，证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动； 二、 与股权转让相关的担忧 1、针对发行人历史上存在股权代持的情况，关注其股东核查情况，判断股权是否清晰，是否存在重大权属纠纷。核查历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，以及税收缴纳义务履行情况，在股权转让中是否存在规避税收缴纳义务的情况，相关股东受让股权或增资的资金来源及其合法合规 性别、股权持有和注销情况，检查发行人的股权持有是否已完全解决，并检查中介机构、发行人等主要关联方的相关亲属。（股权） 8、针对股权转让给员工，关注员工股东的遴选原则、依据,股权转让是否存在其额外条件、约定或限制性条款,部分合伙人在发行人职位级别较低而持股比例较高的原因及合理性，核查外部股东与员工股东的定价一致或差异的原因与合理性、主要关联人与公司客户、供应商的关联关系。（内外部股权转让） 11.说明增资或股权转让的原因、定价依据、资金来源、新股东背景、是否存在委托、信托持股和利益转让，说明与发行人、实际控制人和发行人高级管理人员的具体关系，说明对发行人财务结构的影响，企业战略和未来发展。（攻击股份） 三、反馈案例： 例如，发行人在其历史发展过程中进行了多次股权转让和增资，并且存在一种情况，即原始股东雷克斯投资的8家公司的部分股权，如罗利汽车和工利精密机械，用于向发行人增资。请发行人：（1）说明上次增资和股权转让中股东的资金来源，说明股权转让的背景和原因（包括同一批不同股权转让价格的原因）、股东背景、执行的内部决策程序，发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产/每股净资产）、股权转让基金的定价依据支付和工商变更；说明外汇进出口的实施程序，是否经主管部门批准，是否符合相关法律法规；说明力士乐投资使用罗利汽车、工利精密机械等8家公司的部分