不良资产并购基金（PPT48页).pptVIP

并购基金内部组织形式 有限公司型 ?有限公司型即投资人成立有限责任公司（投资公司），基金份额持有人作为股东并行使股东权利。同时，公司型基金具有独立的法人地位，可以申请贷款或为他人提供担保，基金管理人只是投资人聘用的人员，作为基金的代理人。如果基金投资失败而破产，投资人只以投资额为限承担有限责任。 有限合伙型 ?有限合伙型为基金普遍采用的类型，即根据合伙企业法，普通合伙人（GP）承担无限连带责任，有限合伙人（LP）承担有限责任。?通常情况下，承担无限连带责任的GP是企业的执行管理人，LP不参与管理，只对普通合伙人进行监督。但也有部分LP为了监督GP，在合伙协议中约定派出人员和GP共同组成管理团队。有限合伙将拥有财力的投资人和拥有专业知识和技能的人组合到一起，共同组成了以有限合伙为组织形式的风险投资机构。同时，有限合伙可以避免有限公司型的双重征税问题。根据国家税务总局的文件规定，组建的合伙企业不具有法人地位，不是单独的纳税单位，无需缴纳企业所得税；GP按照个人所得税、LP按照企业所得税分开进行纳税。 ? 成立并购基金注意问题 成立并购基金应当注意以下问题： 不能约定保底条款。根据最高人民法院的司法解释，保底条款只享受收益，不承担风险，属于变相的借贷，故认定为无效条款。 对于GP应当设立严格的监督制度，在合伙协议中约定具体的监督办法，如有违反可以根据合伙企业法的规定召开合伙人会议将其