某集团公司现代企业制度与公司法人治理讲义.ppt

董事会：每年1-2次董事会会议或特别董事会会议。 董事长主持会议。或委托副董事长主持。 提前通知全体董事成员，时间、地点和议题。 全年董事会的主要议题： 审议通过总经理年度经营目标完成情况报告 下年经营目标计划工作报告 审议财务总监当年财务工作完成情况报告 审议年度内重大投资完成情况报告 审议公司重大事项变更或人事调整的报告。 建立和形成公司董事会决议报告，并签名。 2/3以上成员同意，通过。 特别董事会：按照董事联名有重大事项可以召开特别董事会。 公司临时安排的重大投资事项。 * 第三十页，共四十七页。 监事会会议：每年1次或临时监事会会议。 提前通知监事会成员。 主要内容： 监督审查总经理年度目标完成情况 监督审查公司财务工作情况 监督审查董事长工作报告 监督公司重大投资与执行情况 对公司重大违纪或事项进行监督 对总经理、董事、董事长情况进行监察。 形成公司监事会决议报告。 投票表决,2/3以上通过，签字备案。 股东大会、董事会会议、监事会会议形成的决议装订成册，存档。 总经理按照股东大会决议、董事会决议和监事会意见，制定公司 年度经营计划和经营工作重点。 * 第三十一页，共四十七页。 公司三会制的主要问题与对策 股东、董事、监事的任职资格与能力。 表现在任职能力不够，不能认真履行职责和不承担责任。 站不对位置，没有发挥三会制的真正功效和制衡作用。 三会制的会议举行，流于形式，内部人控制 对三会的会议没有严格进行，造成会议高票通过。 股东代表作用弱化、董事成员弱化、监事不能独立监督。 股东大会决议/董事会决议，没与总经理年度工作目标有效衔接 控股股东整体战略、投资、经营绩效难以达到预期目标 股东、董事、总经理、副总等，在不同公司兼职过多，在公司 内部不同层级兼职过多。 兼职过多，角色转换不能到位、导致角色履行职责缺失。 导致决策者、执行者、监督者的身份冲突。 董事长与总经理的权责界限模糊;经营权与决策权的冲突 * 第三十二页，共四十七页。 对策： 建立集团下属公司股东代表、董事、监事的任职资格制度 提高他们的角色专业能力。定期培训提高委派人员胜任能力。 强制规定公司三会制的会议议程与程序，规范法人治理结构。 按照公司法要求，对不同角色的履职情况进行评价。 真正避免在其位不谋其政。规范下属公司会议模板 严格落实股东大会、董事会决议，并纳入年底目标考核与评估 按照确认制办法，对股东大会决议和董事会决议进行逐条检查。 建立完善对总经理与团队的胜任能力评估办法，建立退出机制 利用绩效排名制等办法，对不称职或能力不强的总经理进行免除 加强对经营班子经营活动全过程的重大监督，监事会作用。 对公司重大经营政策等进行监管 利用公司法人治理结构。全面引入多种机制。 全面调动公司总经理、副总经理、内部人员的积极性。 * 第三十三页，共四十七页。 集团公司现代企业制度与公司法人治理 谢守祥 教授/博士生导师 中国矿业大学管理学院 讲座仅是个人观念，不妥之处，敬请体谅 课件禁止拷贝和复制 * 第一页，共四十七页。 主要内容 一 现代起企业制度的解读 现代企业制度与制度体系 现代企业制度的构建 现代企业制度的实现形式 公司法人治理结构 二、集团公司结构与公司法 集团公司与下属公司之间关系 有限公司的“三会制”设置 如何召开三会 公司三会制的主要问题与对策 三、集团公司三会制的整体运作 集团公司治理结构的难度 集团法人治理带来的挑战 集团公司法人治理结构的整体考虑 集团公司整体