XX集团尽职调查清单及报告使用说明.docxVIP

PAGE10 / NUMPAGES10 XX集团尽职调查清单及报告使用 说 明 1、对于公司提供的所有文件、资料，我们将严格依法履行保密义务，在相关内容公开披露前，保证公司资料内容不对外扩散。 2、本尽职调查清单所列之文件、问题，为我们进行投资审核的初步调查内容，随着我们尽职调查的不断深入，我们还将就本清单未涉及的其他重大事项向公司提供进一步的尽职调查清单。 3、公司提供的相关资料、内容为我们制定投资决策的重要依据。请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明。 4、如果某些文件公司无法提供，请书面说明理由；如果公司不存在某些情况，请注明无。 5、如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。 【注:除非另有特殊说明，公司提供的文件、资料应加盖公司公章（原件除外）】 目 录 第一部分 公司基本情况及历史沿革 3 第二部分 公司组织结构 4 第三部分 公司股东情况 5 第四部分 公司资产状况 6 第五部分 公司财务相关资料 8 第六部分 其他重大事项 10 第一部分 公司基本情况及历史沿革 一、公司的基本情况 1、公司工商营业执照（包括公司历次变更的工商营业执照），其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章； 2、公司法人代码证书； 3、公司外汇登记证（如有）； 4、目前在工商登记管理机构登记的公司章程； 5、公司董事会成员及高管人员名单。 二、公司历史沿革 （一）公司设立时的相关文件 1、公司设立时各股东签订的投资协议； 2、公司设立时的验资证明及评估报告。 （二）公司变更登记文件 1、公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供： （1）历次股权转让协议及附属协议； （2）向转让方以外其他股东就股权转让事项发出的通知； （3）证明转让方以外的股东放弃同等条件下优先购买权的书面资料； （4）公司章程修订案； （5）审批机关关于同意股权转让的批文； （6）关于股权价值的资产评估报告； （7）因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供变更后的《企业法人营业执照》。 2、公司是否曾发生过增资行为，如是，请提供： （1）公司股东会同意增加注册资本的决议； （2）历次增资后的验资报告； （3）历次章程修订案； （4）历次增资后的《企业法人营业执照》； 3、公司是否发生过减资行为，如是，请说明减资的原因，并请提供： （1）公司股东会同意减资的决议； （2）审批机关关于同意减资的批复； （3）历次减资时的资产负债表和财产清单； （4）债权人名单以及向债权人发出的通知； （5）报纸的三次减资公告； （6）历次减资后的验资报告； （7）历次减资后变更的《企业法人营业执照》。 4、其它与公司成立及有效存续有关的批文。 第二部分 公司组织结构 一、公司组织结构一览表，包括其： 1、全资子公司； 2、控股公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力）； 3、参股公司（持有20%——50%的权益）； 4、联营企业（持有20%以下的权益）； （以上包括公司下属的中外合资及合作经营企业。以下统称“子公司”及“关联公司”） 5、公司内部组织机构图； 6、国内分公司的情况（包括但不限于营业执照）； 7、国外分公司/办事机构/合营企业的情况（包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）； 8、其他相关文件。 二、各家子公司及关联公司资料 1、企业法人营业执照（现行有效并经过年检的）； 2、验资证明； 3、合资/合作/联营合同； 4、章程； 5、股权比例和各方持股证明文件； 6、主要营业范围描述； 7、税务登记证； 8、盈利状况说明； 9、政府及行业主管部门批准其成立的批文； 10、股权转让协议（如有）； 11、与处置重大资产相关的历次股东会、董事会决议； 12、其它相关资料。 第三部分 公司股东情况 一、公司各股东成立文件 1、公司股东名册及股权结构图（请在股权结构图中涵盖公司的终极股东及其持股比例）。 2、公司现有股东（包括终极股东）如为法人，请提供其企业法人营业执照、其公司章程；如为自然人，请提供该股东的身份证复印件和履历说明；如为事业单位，请提供注册证书。 3、公司设立时及历次公司股权结构变更时的股东（包括当时公司的终极股东）如为法人，请提供其成为公司股东时的企业法人营业执照；如为自然人，请提供该股东的身份证复印件和履历说明。如不能提供该等法人股东的上述资料，请提供该等法人股东目前在工商行政部门登记注册的相关资料，包括但不限于：成立时间、营业执照注册号、注册资本、股东名称及其持股比例、经营范围、法定代表人、董事会成员名单、年检情况等；如已注销，还需提供其注销时间及注销原因。