并购重组税务处理.ppt

例：A公司取得C公司90％股权的初始投资成本7.2亿元（RMB下同），投资持有期间无追加投资；B公司设立D公司时的初始投资成本0.8亿元（即D公司的注册资本），股权持有期间无追加投资；D公司资产组合的构成（历史成本）： 不动产 8000万元（自建物业含地价，已提折旧1000万元）； 设备 2000万元（不涉及购入时增值税进项税的抵扣问题，已提折旧1200万元）； 存货 2200万元（增值税的申报表仍有85万元增值税的留抵税额）； 交易发生时不动产经评估确认的公允价值为1.7亿元（即评估增值1亿元），设备及存货未发生评估增值或减值情况；{假设交易符合特殊性税务处理规定（75％）｝（交易各方执行会计准则） 第六十二页，共九十二页。 交易前的情况（A公司取得C公司90％股权的初始投资成本7.2亿元， B公司设立D公司时的初始投资成本0.8亿元，不动产 8000万元，已提折旧1000万元、设备 2000万元、已提折旧1200万元、存货 2200万元）； A公司 B公司 D公司 资产组合 C公司 E公司 10％ 90％ 100％ D拥有 第六十三页，共九十二页。 交易后（情况1）｛D公司不注销｝A公司所持C公司10％的股权经确认的公允价值为2亿元；｛不动产经评估确认的公允价值为1.7亿元（即评估增值1亿元）， E公司 A公司 B公司 C公司 D公司 资产组合 100％ 80％ 10％ A拥有 10% 第六十四页，共九十二页。 即A公司收购D公司的资产组合（公允价值为：1.7亿＋0.08亿＋0.22亿＝2亿），A公司以其控股公司（C公司）的股权作为对价（C公司10％的股权，公允价值为2亿）； A公司所获得资产的计税基础为：0.7+0.08+0.22=1（亿元）｛而不是0.8亿（1/9*7.2）｝ （入账价合计金额为2亿，需确认损益，产生暂时性差异、递延所得税负债、逐年转回） D公司取得C公司10％股权的计税基础为： 0.7+0.08+0.22=1（亿元） （入账价为2亿，需确认损益，产生暂时性差异、递延所得税负债、未来转让股权时转回） 第六十五页，共九十二页。 四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理： 　　（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 　　企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。 *未提及分公司变更为子公司的问题，以往的情况？ 第三十页，共九十二页。 （二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 　　1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。 （6号令的规定“第四条 债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失）； 第三十一页，共九十二页。 债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。） 第三十二页，共九十二页。 2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 （6号令的规定“第五条 在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。） 第三十三页，共九十二页。 3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 　4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 第三十四页，共九十二页。 （三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 　　1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 ｛国税发 2000 1