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谈判收益评估 买方是否得到卖方描述的价值？ 是否存在影响买方决定购买价格数量的错误陈述？ 卖方在收益质量上误导买方是否引致欺诈指控？ 如果卖方误导了买方，买方是否可能得不到谈判收益？ 需要评估：买方签订协议是否知道可能有不同的购买价值，从而导致潜在的损失。 对于目标公司成交后营运状况的分析显示，买方事实上得到了谈判收益。 * 第五十二页，共八十一页。 损害评估：补偿主张 补偿主张： “讨价还价”时确定的与未来实际获得收益的差距的美元值。 * 第五十三页，共八十一页。 评估损害：案例1 假设: $1000万未披露和未记录的一次性环境恢复责任负债。 并购谈判时卖方知道潜在责任，但没有披露。 在合同谈判或成交时无法评估（潜在责任债务）。 购买价格 $7.5亿 EBITDA $1.5亿 5倍乘数 * 第五十四页，共八十一页。 评估损害: 例1 评估损失的调查： 买方在估值时无法关注这些成本； 基于偶发事件对未来没有影响的判断； 对损害的最合适的估价是考虑卖方应该得到的支付和没有披露/疏于披露的收益两方面。 减少购买价格$1000万，至$7.4亿 * 第五十五页，共八十一页。 评估损害: 例2 假设 并购成交前客户大量流失 客户流失没有对买方披露 * 第五十六页，共八十一页。 评估损害: 例2 会计师应该考虑: 企业的客户价值 (如，边际贡献，经营利润，客户EBITDA) 目标公司