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（ 完整版） 并购重组财务顾问协议 财务顾问协议 本协议由下列各?于2019年3??于中国北京市订?: 甲 ? ： 住所地： 法定代表?： ? ? ： 住所地： 法定代表?： 鉴于： 甲?系在中华?民共和国境内依法设?并有效存续的企业法?。 甲?拟收购中国境内上市公司的股份，并对其进?重?资产重组，从?实现借壳上市（以下简称“本次收购”）。 ??系在中华?民共和国境内根据《中华?民共和国公司法》依法成?的综 合类券商暨保荐机构, 为从事财务顾问、证券发?、承销及代理证券交易的专业机构；??长期从事中国企业的股份制改造、财务顾问及证券承销（保荐）业务, 具备有丰富?作经验的专业?员。 为确保甲?本次收购符合国家法律、法规、规章、中国证监会有关规范性? 件和深圳证券交易所上市规则的规定，甲?决定聘请??作为本次收购的财务顾问，??接受甲?的聘请。经双?友好协商，就甲?聘请??担任本次收购的财务顾问事宜达成协议如下： 第?条释义 除?本协议另有规定，下列词语具有以下含义： 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 证券交易所：指深圳证券交易所。 ?标公司：指甲?拟收购股份的上市公司。 项??员：指??为甲?本次收购现场提供服务的?作?员。第?条财务顾问?作内容 2.1 ??作为甲?本次收购财务顾问的?作内容为: 协助甲?进?尽职调查； 协助甲?寻找本次收购的?标公司； 协助甲?以及甲?聘请的会计师事务所、律师事务所和评估师事务所草拟本次收购的整体?案并进?法律、财务等??的可?性研究，并 出具研究报告； 编制甲?本次收购的?作时间表； 组织协调会计师事务所、律师事务所和评估师事务所等中介机构进?本次收购的相关?作； 协助甲?制作有关本次收购的相关?件； 协助甲?与中国证监会和证券交易所的沟通协调，确保本次收购的顺利进?； 协助甲?做好信息披露?作； 为本次收购出具独?财务顾问报告（如有必要时）。第三条甲?的义务 如实向??提供与本次收购有关的反映甲?真实情况的资料、?件, 包括但不限于： 甲?依法成?并依法从事所属业务的法律?件； 甲?的近三年经审计的财务报告； 甲?资产情况及有关资产的权属证明?件； 甲?负债情况和或有负债情况； 甲?拟购买、出售或置换的相关资产负债情况； 甲?参与或可能参与的重?诉讼、仲裁情况。 在??根据本协议对甲?、甲?的分?机构或与本次收购相关的单位进?实地考察时, 甲?应为??提供?作便利, 并及时提供??所需 的?件。 甲?应向??提供必要的?作条件, 并根据??的合理请求, 提供有关协作。 甲?应指派专?与??及时联络, 安排有关事宜。 甲?应按本协议向???付有关费?。第四条??的义务 ??应本着勤勉尽责、客户?上的原则, 为甲?本次收购提供财务顾问服务。 指派有经验的项??员和团队，直接负责本次收购的财务顾问?作。 根据本次收购的?作安排，按时完成本协议第?条所述的财务顾问?作。 第五条费?及其?付 甲?同意向???付本次收购总?额的【】 %作为??的财务顾问费 ?。 为体现风险共担的原则，??根据本项?实际进展情况，分阶段向甲?收取相应的财务顾问费，即： 前期咨询、考察及?案讨论阶段，甲?应于本合同签订之?起五?内，向???付?期财务顾问费计?民币万元整 （RMB ）； 上市公司收购和资产重组实质性开展后，甲?应于签订有关交易协议（包括但不限于合作框架协议、意向协议等），并取得经甲?确认 的正式尽职调查报告之?起五?内，向???付第?期财务顾问费计?民币万元整（RMB ）； 股权转让协议正式签订，且相关备案?件获中国证监会正式受理之 ?起五?内，向???付第三期财务顾问费计?民币万元整 （RMB ）； 甲?应于完成上市公司股权收购，?标股权过户?甲?名下之?起五?内，向???付第四期财务顾问费计?民币万元整 （RMB ）； 甲?签订重?资产重组协议，??协助甲?完成重?资产重组申报材料并获中国证监会正式受理之?起五?内，甲?应向???付剩 余部分的财务顾问费。 除???另?通知，甲?在向???付财务顾问费时，均应按时、?额地汇???指定的以下银?帐户： 第六条声明和承诺 ??向甲?作如下声明和承诺: ??将尽全?、动?全部资源完成本协议之义务。 在本次收购期间，以及本次收购完成后的?年内，除?依据有关法律、法规、规章或应中国证监会、证券交易所、有管辖权的法院的 要求外，?经甲?书?同意, ??不得向任何第三?透露该项业务中的?切内容及有关业务资料。 甲?兹向??作下述声明和承诺: 甲?为本次收购向??提供的所有资料和信息均属真实的、准确和完整的。 甲?应确保??作为本协议项下甲?本次收购计划的唯?的财务顾问地位。 在本次收购期间，以及本次收购完成后的?年内，除?依据有关法律、法规、规章或应中国证监