公司治理研究框架.ppt

单层制董事会 单层制董事会即股东将经营决策权和监督权全部委托给董事会，由董事会全权代理股东负责管理公司的经营。单层结构在外部市场监督强而内部监督弱的情况下，开始着手于董事会内部执行与监督的分离。单层制董事会由执行董事和独立董事组成，这种董事会模式是股东导向型。美、英、加、澳大利亚和其他普通法国家一般采用这种模式。 第三十一页，共七十二页。 没有监事会 第三十二页，共七十二页。 双层董事会模式 双层董事会即股东将经营决策权委托给执行董事会（简称董事会），另设一个监督董事会（简称监事会）专门行使监督职能。双层制董事会一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。股东大会选举监事会，再由监事会任命董事。监事会对股东大会负责，董事会对监事会负责。双层结构在外部市场监督弱而内部监督分散化的情况下，开始致力于董事会和监事会在监督职能方面的整合。这种董事会模式是社会导向型的，德国、奥地利、荷兰和部分法国公司等均采用该模式。 第三十三页，共七十二页。 有监事会，但是，监事会常常高于董事会 第三十四页，共七十二页。 （1）董事会职能研究 第三十五页，共七十二页。 （2）董事会的委员会制度 在不同的公司中，董事会设置下属委员会的情况是不同的。有的公司多一点，有的公司少一点。不过，在现代大型公司的董事会中，以美国的情况最为典型，一般都设置审计委员会、提名委员会、薪酬委员会这三个委员会。这些委员会由独立董事组成，分别召开会议，承担不同的责任。现在的一个倾向是董事会全体会议开会的次数越来越少，但是各个委员会的会议越开越多，角色越来越鲜明突出。除了这三个委员会，还有的设置执行委员会和公共政策委员会等。 第三十六页，共七十二页。 （3）独立董事制度 董事会是公司治理的核心，独立董事制度则是保证董事会决策科学与独立的关键因素之一。独立董事制度在受到广泛关注的同时，也引起众多的质疑与责难。 第三十七页，共七十二页。 （3）独立董事制度 在英美国家，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事制度是现代公司制度的衍生物。在现代公司产生的初期，董事会基本上由非执行董事组成。由于大部分公司章程规定董事不能是公司的雇员，也不能从公司领取报酬，所以非执行董事主要从股东中挑选。由股东担任董事的另一个重要原因是持有公司的股份被认为提供了足够的激励尽职尽责。 第三十八页，共七十二页。 研究热点 董事会治理 董事会评价 独立董事制度 第三十九页，共七十二页。 3、监事会制度 在现代企业制度中，所有权与控制权的分立使股东等投资者一般难以直接管理或控制公司，因此公司往往交由代表所有者的董事会来治理。为了避免董事会追求自身利益而损害公司、股东、债权人、职工等相关利益者的权益，必须通过一定的制度设计对董事会进行制约和监督。人们首先想到公司法可以通过规范性条款对董事会及董事进行监督，但这却难以彻底防止董事和董事会滥用权力。为此，许多国家设置了公司的专门监督机构——监事会，形成了股东会、股东、监事会对董事会及董事权力的多层监控体系。 第四十页，共七十二页。 研究热点 监事会评价 如何协调监事会和独立董事 第四十一页，共七十二页。 4、经理层激励 优秀的经营者是具有特殊禀赋的人才，属于稀缺资源，其在企业中的特殊地位使得他们的决策不仅会对企业绩效产生很大的影响，而且决定着企业的长期命运，企业的绩效是集体努力的结果，尤其与经营者的努力程度关系密切。 第四十二页，共七十二页。 研究热点 经理层治理 经理层评价 经理层激励 信息披露 经理层的结构等特征对公司治理的影响 第四十三页，共七十二页。 5、公司治理的利益相关者 第四十四页，共七十二页。 研究热点 谁是利益相关者（stakeholders）？ 利益相关者应该不应该参与公司治理？ 利益相关者如何参与公司治理？ 参与后的绩效问题？ 利益相关者关系的协调？ 第四十五页，共七十二页。 6、证券市场与控制权配置 如果存在有效的资本市场，那么公司控制权的市场竞争就有助于解决公司治理的效率问题。在资本市场上，公司证券价格（主要是股票价格）的涨落可以显示公司的经营状况。当公司经营状况良好时，公司股价上升，这时公司股东大会支持管理者；当公司经营不善时，股价下跌，这时公司股东可能会疏远管理者，这为潜在的并购者提供了并购的可能性。并购的原因在于并购者相信通过并购能够改变公司的经营决策，使目标公司绩效提高，最终使并购者自身获利。研究表明，并购消息的宣布对并购公司的股价影响总体上不是中性的就是略微上升的。当然，公司控制权的市场竞争同时也会引发企业内部不同股东之间的竞争。 第四十六页，共七十二页。 研究热点 证券市场对控制权配置的影响 如何影响控制权配置 如何有