第十一章企业所有权变更.ppt

第四篇 企业重组;第十一章企业所有权或控制权变更;第一节反收购防御;BAIDU案例;第一道，计划发行25%的股票、融资额为2亿美金的计划削减至10%的股票在纳斯达克进行交易。这样做有两个原因： 一是李彦宏对自己的公司信心十足，期待在高位上进行第二次和第三次的上市融资，这样将会更有利于百度未来的发展； 二是李氏现在有较充裕的资金储备，并不缺钱，加上百度原始投资人看好其发展前景，因而不愿在公开市场抛售已持有的股票。 第二道是在其招股说明书中明确表示：百度上市后的股票分为A类和B类,在美国股市新发行股票为A类股，而所有原始股为B类股。每1股B类股票的表决权相当于10股A类股票的表决权。这就决定了拥有B股的表决权10倍于A股。在此双层股票结构之下，一旦google或其他人收购百度的原始股，该股份将立即从B类股转为A类股。这意味着，即便google收购了绝大部分原始股，也无法在董事会拥有足够的表决权 是一把双刃剑，一方面抑制了市面上的恶意收购，另一方面由于小股东无法实现同股同权，这一措施也会在一定程度上降低公司本身的吸引力。;反收购主要手段和方法;一、提高收购者收购成本，降低目标公司的收购价值;2、毒丸计划：;主要有五种类型：;案例材料：搜狐与北大青鸟的收购与反收购 ;;;二、增加相关者的持股比例，增加收购者取得控制权的难度; 3）白衣骑士： 为避免恶意收购者寻找善意收购者， 管理层是潜在的骑士，如广发证券收购。 4）帕克门战略： 是指目标公司威胁要进行反接管，并开始购买收购者公司的普通股，以挫败兼并者。 5）清算： 卖掉整个企业，关闭工厂，出售设备，降低资产的帐面价值。;三、制定策略性的公司章程，提高改组管理层的难度。;四、反收购防御的其它方式;?　一、中信证券与广发证券介绍 　　　中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商中位列第十名 。 　　　广发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本为18.35亿元，员工1690人，拥有78家证券营业部。据证券业协会会员排名，广发证券以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。 　　　因此，中信证券拟收购广发证券曾一度被业界认为是证券业“强强联合”的好事，然而事件的发展却并非如此．　 ;　　2004年9月1日，中信证券发布董事会决议公告，决议收购广发证券股份有限公司部分股权，而此举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为“敌意收购”，公司上下群情激昂，决意将反收购进行到底，并随即采取了一系列反收购防御措施，并最终达到了抵御收购的目的。 　　　10月14日，中信证券正式对外公告，由于公司要约收购广发证券的股权未达到51%的预期目标，要约收购因此解除。至此，这场围绕广发证券控股权而展开的中国证券业首次收购战，在历经一个多月的较量后暂告落幕。 ;广发证券反收购可以分为两条线： 明线：广发证券员工从言论到行动 同盟线：辽宁成大与吉林敖东增持广发证券股权 　　1．言论反对　9月3日，反对中信证券收购?广发员工“陈情”广东证监局 ，向监管层表达了反对中信证券进入广发证券的立场和态度。9月6日，中信收购广发案再起波澜。有关网站刊出了《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》。这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争底。”? 　2．发起员工收购股权行动 　　 9月7日。由广发系统员工集资组建的深圳吉富创业投资股份有限公司（下称“深圳吉富”），?以每股1.16元的价格将收购云大科技所持有的广发证券7,662.113万股（占总股本的3.83%）股份。9月15日。深圳吉富以每股1.20元的价格收购梅雁股份所持有的广发证券16794.56万股股份，深圳吉富从而获得了广发证券12.23%的股份，从而成为广发证券的第四大股东。　;　３．结成反收购同盟军　吉林敖东原来持有广发证券13.75％，为广发证券的第三大股东。9月14日，吉林敖东收购风华集团持有的广发证券2.16％股份，收购敖东延吉持有的广发证券1.23％股份，收购价格均为1.168元/股，交易完成后，吉林敖东将持有广发证券17.14％股份，成为第二大股东。　辽宁成大原来持有广发证券20%的股权，2004年6月16日，辽宁成大以1.18元/股收购辽宁万恒集团有限公司持有的86,236,500股广发证券股权，收购辽宁外贸物业发展公司持有的广发证券25,383,095股，收购完成后，累计持有广发证券25.58%。 　　最终，广发证券的控股权落入被称为“反收购铁三角”的辽宁成大、吉林敖东和深圳吉