A股上市公司MBO实战新经典案例.pptVIP

四通于1999年实现的MBO已众所皆知：当年5月13日，由四通职工持股会投资51%和由四通集团投资49%的北京四通投资有限公司注册成立。持股会共有会员616人，注册资金5100万元人民币，全部为四通集团公司职工出资。人称“新四通”的四通投资成立后，第一步是购买四通集团所持有香港四通50.5%股份——既然四通的历史和现状让四通的存量不能分割、难以分割，就以增量带动存量，增量稀释存量，为部分存量部分地明晰产权关系。 ? 一.?????????????? 实施MBO的背景 四通集团的前身是“四通新技术开发有限公司”（以下简称四通），创办于1984年，是中国科学院7名科技人员向北京四季青乡借贷2万元创办的，靠拳头产品打字机发家，获得长足发展。 为了避免财产上的纠葛，四通在创业的当年便还清了最初的2万元借款。但由于四通的挂靠单位是四季青乡，为扯清挂靠关系，四通多年来每年将纯利润的20%上交给四季青乡作为回报。　 90年代之后，四通拥有了几千员工，涉足几十项业务，却宿命般地得了“国企病”：不知道四通“是谁的”、“不知道做什么”。 到1998年，四通资产规模达到42亿元，净资产达15亿元，利润1亿多元。 　　在20世纪80年代和90年代初期，四通也曾试图解决存量资产的量化问题，但不成功。之所以不成功，除了政策和有关政府部门的思想障碍外，在技术上也有两大难题： 　　第一个难题，人员变动问题。铁打的产权流动的人，这本来就是集体所有制最大的制度缺陷。现在集体资产要量化，已经离开公司的创业人员，从法律上讲也应当得到企业的股份，但操作起来很困难。 　　第二个难题，每个人的贡献大小，在分配时也很难精确量化，在现有职工之间也容易造成矛盾。 　　因此1999年，四通所确立的改制原则是，“冻结存量，界定增量”。目的在于避免在存量资产的量化上争执不清，把重点放在新增资产的界定上，以明晰的增量来稀释不明晰的存量。扩大增量的办法是，将集团所有职工都纳入“管理者收购”这个概念中，共同参与融资收购。 ? 二.?????????????? 操作过程 1999年5月6日，四通的职工持股会正式成立。接着，四通集团公司的经理、员工出资组成“四通投资有限公司”，即“新四通”。新四通是在原四通集团之外搭建的一个产权明晰的新平台。这个新平台准备通过不断地增资扩股，分期分批地收购四通有关IT产业的资产，通过这种办法逐步实现四通公司的产权明晰。 　　新四通的股权结构是：四通集团投资49%，四通集团职工持股会投资51%。其中，职工持股会是由四通集团616名职工注资5100万元形成的。在这5100万股中，总裁段永基和董事长沈国钧各占7%，14个新老核心成员共占50%左右。 　　上述股权结构的特点很明显：段永基、沈国钧及14个新老核心成员在职工持股会中拥有控股权，而职工持股会在新四通中拥有控股权。因此，段永基等核心成员在新四通中拥有绝对控股权。 新四通中，产权明晰的职工持股会占51%，产权不明晰的四通集团占49%，这就在“以明晰的增量来稀释不明晰的存量”方面迈出了第一步。 在新四通中，开始时有49%的股份是原四通集团产权模糊的资产。但伴随着新四通一次次扩股，这49%的产权模糊的资产将逐渐稀释。新四通上市之后，这部分资产将被稀释到大约10%左右。而新四通的产权明晰的资产将增加到85%左右。 管理层收购的信息充分披露是基本要求。在西方对企业MBO后，上市公司要进行私有化、下市，收购方对目标公司财务结构和资本结构进行调整，提高公司财务杠杆，对股权进行集中，同时目标公司要用资产和现金流为融资中的初级债和次级债提供担保。在国内，在管理层收购中由于收购的相对性，上市公司与收购主体各自保持独立，上市公司仍然维持上市状态。这样，管理层和参与收购的员工既是企业内部人，又是收购的主体，如何保证公众公司信息的对称性，保护上市公司和其他投资者利益就成为监管的重点。《管理办法》第十五条规定：“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问公司等专业机构提供咨询意见，咨询意见与独立董事意见一并予以公告”。 管理层收购的公允性是规范的目标。企业价值被市场低估也是西方管理层收购的基本理论之一。由于管理层以及参与收购的员工是内部人和关联人，对企业财务状况和企业价值比其他外部投资者有着更深刻的认识，如何保证管理层收购操作公允性是《管理办法》对管理层收购进行规范的目标。《管理办法》第三十一条对管理层和员工对公司发起要约收购作出规定：“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析诶手鼓的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，