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保荐代表人考试《投资银行业务》真题及模拟题库 .上市公司前24个月内曾发行证券，合并营业利润下降了 55%,归 属于母公司净利润下降30%，那么符合公开发行的条件。（）A.正确 B.错误 【答案】：B 【解析】： 《上市公司证券发行管理方法》第7条第7项规定，上市公司公开发 行证券，其盈利能力应具有可持续性，符合“最近24个月内曾公开 发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形” 的规定。其中“营业利润”为合并口径。 .以下有关函证的说法中，正确的选项是（）。 A.如果注册会计师认为取得积极式函证回函是获取充分、适当的审计 证据的必要程序，那么替代程序不能提供注册会计师所需要的审计证据 .公开发行债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效 .发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的 10%的，属于应当及时披露的重大事项 .资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应充分关注可 能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级 调整及其他与评级相关的信息变动情况，并及时向证监会和证券业协 会报告 I、V I、III、IV I、IV、V II 、 III II、IIL V 【答案】：D 【解析】： I项，《公司债券发行与交易管理方法》第21条第1款规定，中国证 监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发 行申请文件之日起3个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。 n项，第22条第i款规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准, 分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内 完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。 III项，第22条第2款规定，公开发行公司债券的募集说明书自最后 签署之日起6个月内有效。 W项，第45条第5项规定，发行人当年累计新增借款或对外提供担 保超过上年末净资产的20%,属于应当及时披露的重大事项。 V项，第46条第3项规定，应充分关注可能影响评级对象信用等级 的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的 信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。 10.某中小板上市公司于2012年3月10日首发上市，张某为该上市 公司董事，上市前持有该公司600万股股份，承诺上市后三年内不减 持股份，限售解禁后，张某于2015年10月15日在二级市场出售该 公司50万股股份，2016年3月25日增持该公司100万股股份。不 考虑其他权益变动及限制性因素，2016年10月26日，张某最多可 出售的该公司的股份数为（）。［2016年5月真题］162.5 万股 137.5 万股237.5 万股 D.0股 【答案】：A 【解析】： 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规那么》第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激 励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转 股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年 可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基 数。《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范 问答》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数 量可以按照如下情况计算：①可转让股份数量的基本计算公式。在当 年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份 数量X25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持 本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25% 比例之限制。②对当年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情 况处理：a.因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票 增加的，可同比例增加当年可减持的数量。b.因其他原因（上市公 司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高 级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增 股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%,新增有限售条件股票 不能减持，但计入次年可转让股票基数。③对当年可转让未转让股份 的处理。对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自 由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数 量。 此题中，张某于2016年3月25日增持该公司100万股股份，那么该部 分新增无限售条件股份在当年（2016年）可转让25%,即可转让： 100X25% = 25 （万股）；张某于2015年10月15日在二级市场出售 该公司50万股股份，那么在2015年末，张某持有该公司股份为550 万股，其在2016年可以转让的公司股份数目按上公式计算为：550 X25% = 137.5 （万股）。故2016年张某最多可出售的该公司的股份数 为：137.5 + 25 =