《经济法与汽车法规》课件—01公司法.pptVIP

三、利润分配 （一）利润来源： 公司上年度亏损，其法定公积金不足以弥补时，应先用当年利润弥补亏损。弥补亏损后公司再从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取法定公积金之后所剩余利润才可分配。 （二）分配方式： 有限责任公司按股东出资比例分配；股份有限公司按股东持有股份比例分配 。 第六节 公司的合并、分立、破产、解散和清算 一、公司的合并和分立 二、公司破产、解散和清算 一、公司的合并和分立 （一）公司的合并概念和种类 1.概念 公司的合并是指两个或两个以上的公司依照法律程序合并成为一个独立法人的法律行为。 2.种类 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。汽车企业的合并大都是这种吸收合并。 新设合并是指二个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 （二）公司合并方式及注意事项 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （三）公司的分立的概念和种类 1.概念 公司的分立是指一个独立法人资格的公司分割其资本，成为两个或两个以上的独立公司的法律行为。 2.种类 公司分立有两种形式：一种是分立后两个或两个以上的公司均作为新设立的公司而产生；另一种是一个公司从其财产中分割出一部分成立一个或一个以上的新公司，原公司继续存在。 （二）公司分立方式及注意事项 公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 二、公司破产、解散和清算 （一）公司破产 公司不能清偿到期债务的，可以依法定程序宣告破产。公司被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。 （二）公司解散 公司因下列原因解散： （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 （三）公司清算 1.概念 是指公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。 公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。 2.公司自行清算的启动 公司自行清算的启动。公司法上的清算是指非因破产原因 而在破产程序之外进行的清算，即公司的解散清算。根据《公司法》184条规定，公司因下列情形而解散的： 　　（1）公司章程规定的解散事由出现； 　　（2）股东会或者股东大会决议解散； 　 （3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 　　（4）股东请求而被司法解散，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 3.公司强制清算的启动 强制清算主要指在公司自行清算无法启动时，通过公权力的介入而开始的一种解散清算。现行法律规定，主要指通过人民法院指定清算组开始清算。 　　（1）提请强制清算的主体：债权人和公司股东。 　　（2）强制清算启动事由：逾期不成立清算组的；故意拖延清算的；违法清算可能严重损害债权人和股东利益的。 4.公司清算的工作步骤 （1）成立公司清算组 （2）展开清算工作。 （3）提出清算方案。 （4）分