IPO的发行条件、程序和信息披露制度.pptVIP

以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。 关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 审核重点――财务重点核查 审核重点――财务重点核查（续） 保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。 审核重点――财务重点核查（续） 采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 IPO的发行条件、程序和信息披露制度 IPO的发行条件、程序和信息披露制度 改革背景 发行条件 审核重点 发行程序 信息披露 监管措施 改革背景 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 信息披露规则 辅导 发行条件――证券法的规定 具备健全且运行良好的组织机构 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行条件――管理办法的规定――主体资格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 解析：严格限制募集设立，因为非公司制企业与公司制企业相比，在公司治理和财务会计制度方面有较大差异。从过去的经验看，非公司制企业募集设立存在较严重的产权不清、业绩模拟和独立运行的基础差等问题。 发行条件――管理办法的规定――主体资格（续） 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 解析：为避免设立不满三年的股份公司存在的业绩模拟问题，要求股份公司设立满三年后再发行上市；为支持大型蓝筹企业上市，规定例外条件；考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司基本相同，所以允许有限公司连续计算经营时间。 发行条件――管理办法的规定――主体资格（续） 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 解析：为保证发行人经营业绩具有连续性和稳定性，参照境外市场做法，要求三年内实际控制人不能发生变更，管理层和业务不能发生重大变化。由于企业的情况并非千篇一律，本着重实质不重形式的原则，未对重大变化规定量化指标，是否发生重大变化由保荐机构通过尽职调查作出专业判断。 发行条件――管理办法的规定――主体资格（续） 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 解析：新公司法采用折衷的授权资本制，允许注册资本分期缴纳，但在公发前必须徼足。同时要求公司设立后必须完成财产权转移手续。为此，《首发管理办法》作出相关要求。 发行条件――管理办法的规定――主体资格（续） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 解析：生产经营合法、符合国家产业政策是公司持续经营的基础，《首发管理办法》延续了《股票条例》的相关规定。 发行条件――管理办法的规定――主体资格（续） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 解析：有些拟上市公司的股权结构极为复杂，很难判断控股股东和实际控制人；或者存在委托持股、信托持股等实际股东和名义股东不一致的情况；或者个别公司股东持股已被质押或存在纠纷也不披露，所以《首发管理办法》特别提出明确要求。 发行条件――管理办法的规定――独立性 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。 发行条件――管理办法的规定――独立性（续） 发行人的人员独立。经理层不能双重供职；发行人的财务人员不能在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财