公司董事会规范运作暂行办法.docx

PAGE PAGE 1 某某公司董事会规范运作暂行办法 第一章?总 则 第一条　为进一步完善法人治理结构，规范某某公司（简称公司）董事会日常运作，充分发挥董事会作用，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本办法。 第二条　董事会依法行使职权，并根据股东授权行使有关出资人职权。董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。 第三条 严格落实党的领导融入公司治理的制度文件，列入党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的议事项目，经党委委员会研究通过后再召开董事会研究。 第四条　坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务中的作用。 第五条　董事会要积极探索有效发挥作用的途径和方式，逐步建立健全董事的激励和约束机制。 第二章　董事会的组成 第六条　公司董事会成员为X人。 第七条　公司党委委员符合条件的，可通过法定程序进入董事会。 第八条　董事会中应当有职工代表，并由公司职工代表大会选举产生。 第九条　董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长与总经理原则上分设；董事长和党委书记由1人担任。 第三章　董事会的职责 第十条 董事会对股东负责，执行股东的决定，接受股东的指导和监督。 第十一条 董事会行使以下职权： （一）根据股东审核意见，决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；决定公司的投资计划，批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目，确定应由董事会决定的公司重大固定资产投资项目。 （二）制订公司的年度财务预算和决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。 （三）制订公司的股份制改造及企业重组方案；制订公司合并、分立、解散的方案。 （四）根据有关规定，制订公司的重大收入分配方案。 （五）决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策；审议公司内部审计报告；对公司风险管理的实施进行监控。 （六）决定公司内部管理机构的设置，制订公司的基本管理制度；决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项；制订公司章程草案和公司章程的修改方案。 （七）董事会定期听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理层的问责制。 （八）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 第十二条 董事会履行以下义务： （一）积极维护出资人和公司的利益；妥善处理出资人、公司、管理人员、职工之间的利益关系，促进公司的稳定和持续发展。 （二）向股东提交公司重大经营活动信息，保障公司和董事会的运作具有透明度。主要包括：董事会年度及任期工作报告、年度及任期经营业绩考核指标完成情况报告、重大投融资决策信息以及财务和运营信息等。 （三）董事会职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。 （四）董事会应当对公司实施有效的战略监控，准确把握公司发展方向与速度，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险。 （五）建立与监事会联系的工作机制。督导落实监事会要求纠正和改进的问题。指导和支持公司企业文化建设工作，督促和指导公司切实履行社会责任。 （六）确保法律、行政法规，市政府、主管部门、股东单位有关规章、决定在公司的贯彻执行。 第十三条　除本章规定的上述职权外，行使法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职权。 第四章　董事的职责 第十四条　董事在公司任职期间享有以下权利： （一）获得履行董事职责所需的公司信息； （二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权； （三）可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求； （四）可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议； （五）出席任职的专门委员会的会议并发表意见； （六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合； （七）根据履行职责的需要，可以到公司进行工作调研，向公司有关人员了解情况； （八）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇； （九）董事认为有必要，可以书面或者口头向股东单位、主管部门、监事会反映和征询有关情况和意见； （十）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。 第十五条　董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列义务： （一）保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益； （二）保守公司商业秘密； （三）投入足够的时间和精力履行董事职责； （四）出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动，除不可抗力等特殊情况外，董事