并购中的资产重组与股权置换及财务问题.ppt

吸收合并后 C D E F H A 2厂1 2厂2 2厂3 2厂N …… 香港中策公司 黄鸿年 * C D E F H A 公司B1 公司B2 公司B3 公司N 要点： ①按照产业同一性大量收购工厂或公司 ②收购后进行产业整合 ③对同类工厂或公司合并 ④关闭工厂或出售资产 * （二）吸收合并的财务问题 1. 吸收合并后资产负债表的重新编制 2. 吸收合并中小股东利益补偿的会计处理 3. 吸收合并后资产整合的坏账准备金预提 4. 吸收合并后的新股发行融资 5. 吸收合并后的银行负债融资 ? * （三）吸收和合并中的风险防范 1. 表外会计（或有债务） 2. 潜在诉讼 尽职调查与法律文件 * 四、上市公司资产重组与股权置换后报表调整评价 ? （一）资产重组中投机性的虚拟会计平衡 1．定位于会计年度时间差的资产重组 在财务年度结束前，进行关联公司的资产重组；在第三财务季度、 第四财务季度这段时间内完成的资产重组会往往存在潜在风险 2.以“沙子换大米”实施利润转移的资产重组 （1）借助关联交易，以非上市企业优质资产置换上市公司劣质资产 （2）非上市企业将盈利能力较高的子公司出售给上市公司 * 2003年上市公司世茂股份重组 上海世茂建设有限公司 世茂股份 上海世茂湖滨房地产有限公司 上海世茂广场有限公司 6792万现金 50% 18.37% * 世茂股份以所持有的上海世茂广场有限公司18.375%股权及现金6792万元与世茂建设所持有的上海世茂湖滨房地产有限公司50%股权进行置换，2003年世茂股份业绩比2002年同比增长25倍 结论：这类资产重组往往带有很强的投机性，重组以后仍然不可能提高上市公司的竞争力。 * （二）以偏离市场价格而实施的“关联交易”式的资产重组 1．虚构经纪业务而抬高上市公司业绩 （1）将上市公司产品或服务高价出售给关联企业 （2）偏离市场价格进行市场交易 A股份公司 以800万元成本承包关联企业一个农场 当年这一承包实现7200万元利润 2．通过收付管理费或分摊共同费用调节利润 （1）通过非正常的财务费用收付调节利润 B股份公司 把12亿元资金（占其资产总额69%）拆借给关联企业，当年产生近1.5亿利息收入，这成为上市公司主要利润来源 （2）低价向上市公司出售股份或资产 * 2003年上市公司标准股份 母公司 标准股份 西安兄弟标准工业有限公司 40% * 兄弟标准公司2003年净利润7373万元，标准股份收购 兄弟标准，当年实现利润1.11亿元，比上年增长55.7% 结论：关联交易式资产重组在报表中大都反映 或表述为“其他业务利润”、“投资收益”或“营业外收入”， 此类上市公司即使年报显示利润较大，也都是主营业务 亏损，主业缺乏竞争力。 * （三）通过八项减值准备计提的“多提”或转回调节利润 《企业会计制度》对八项减值准备的计提只做了原则上的规定， 计提标准以及比例的确定都由企业自行根据情况确定。 1．利用八项减值准备计提原则规定变更调整计提率 例如应收帐款减值准备的计提 C股份公司 帐龄 原计提比例 调整后计提比例 1年以内 6% 5% 1-2年 6% 10% 2-3年 6% 20% 3年以上 35% 50% * C股份公司计提比率的调整，会降低当年上市公司的利润 F股份公司 帐龄 原计提比例 调整后计提比例 1年以上 1% 1% 1-2年 50% 35% 2年以上 100% 60% * * * 企业并购重组与资本运营：专题八 MPACC 公司（企业）并购中的资产重组 与股权置换及财务问题 文宗瑜 研究员 博导 ? * 一、资产重组与股权置换的基本方式及财务处理 （一）资产重组与股权置换的基本方式 1.资产置换资产 A B 生产车间 土地 * 2. 股权置换股权 置换前 A B C D E（合资公司） 50% 50% 90% 60% * 置换后 A B C E（合资公司） D 要点： 用A持有E公司50%股份置换B公司持有C公司90%股份 * 3. 资产置换股权 ? 置换前 A B D E（合资公司） 生产车间 50% 60% 50% * 置换后 A B D E（合资公司） 生产车间 要点： 用A公司持有E公司50%的股份置换B公司的一个生产车间 * 4. 现金收购