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发文：上海证券交易所 文号：上证上字〔2008〕94 号日期：2008-07-01 关于发布《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的通知 各上市公司： 为进一步规范上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股份行为，根据《上市公司收购管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本所制定了《上市公司股东及其一致 行动人增持股份行为指引》，现予以发布，请自即日起遵照执行。 特此通知。 上海证券交易所 二○○八年八月二十八日 关于修订《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第七条的通知 各上市公司： 为进一步规范上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股份行为，本所对《上市公司股东 及其一致行动人增持股份行为指引》第七条修订如下： “第七条 相关股东在下列期间不得增持上市公司股份： （一）上市公司业绩快报或者定期报告公告前 10 日内，未发布业绩快报的，且因特殊原因 推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前 10 日起算。 （二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至 依法披露后 2 个交易日内。 （三）本所规定的其他期间。” 上述修订自即日起开始执行，特此通知。 上海证券交易所 二○○八年九月二十四日 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 第一条 为规范上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股份行为，维护证券市场秩序， 保护投资者和上市公司合法权益，根据《上市公司收购管理办法》、《关于修改上市公司收购 管理办法第六十三条的决定》、《上海证券交易所股票上市规则》，制定本规则。 第二条 拥有上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 30%的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”），自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的 2%的行为，适用本指引。 第三条 相关股东应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况通知上市公司，由上市公司在次日发布股东增持公司股份的公告。公告内容至少包括：股东的姓名或名称、增持方式、本 次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质，以及相关股东是否提出后续增持 计划等。 第四条 相关股东首次增持比例未达到上市公司已发行股份 2%，拟继续增持的，上市公司应当在上述公告中披露相关股东后续增持计划，至少包括如下内容： （一）提出后续增持计划的主体。 （二）后续增持计划实施的安排：应当披露拟继续增持比例（与已增持股份合计不超过 2%）， 后续增持计划实施的时间期限（首次增持日起不超过 12 个月）、价格区间和投入金额区间等。 （三）后续增持计划实施的方式和条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可、股价范 围等。后续增持计划设定了实施条件的，应就若设定的条件未达成，后续增持计划是否予以实施 进行说明。 （四）相关股东应当在公告中承诺，在设定的后续增持计划实施时间期限内不减持其持有的 上市公司股份。 第五条 相关股东实施后续增持计划，累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的 1%的， 应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次日内发布相关股东增持公司股份的进展公告。 后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露相关股东增持计划实施的情况。 第六条 相关股东应在后续增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内，向上市公司通报后续增持计划的实施情况，并由上市公司进行信息披露。 相关股东应当按照《上市公司收购管理办法》的规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务。 收到中国证监会就其豁免要约收购义务申请作出核准的决定后，应当及时通知上市公司履行信息 披露义务。相关股东就其增持后拥有权益的股份的持有期间作出新的承诺，或提出稳定股价措施 的，应当一并予以披露。 第七条 相关股东在下列期间不得增持上市公司股份： （一）上市公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算。 （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。 （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至 依法披露后 2 个交易日内。 （四）本所规定的其他期间。 第八条 相关股东实施增持计划，应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持该公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后 6 个月内卖出”是指自最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内 又买入”是指自最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。 第