中国中车股份有限公司章程.docxVIP

　　中国中车股份有限公司章程 　　目 录 　　第一章总 则 ......................................... 4 　　第二章 经营宗旨和范围 ................................ 7 　　第三章 股份和注册资本 ................................ 8 　　第四章 购买公司股份的财务资助 ....................... 17 　　第五章 股票和股东名册 ............................... 19 　　第六章 股东和股东大会 ............................... 25 　　第七章 类别股东表决的特别程序 ....................... 54 　　第八章 董事和董事会 ................................. 58 　　第九章 公司总裁和其他高级管理人员 ................... 81 　　第十章 监事和监事会 ................................. 83 　　第十一章 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义 　　务 .... ............................................. 88 　　第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 ............... 97 　　第十三章 信息披露 .................................. 109 　　第十四章 劳动人事管理 .............................. 110 　　第十五章 合并与分立、解散、清算与破产 .............. 111 　　第十六章 公司章程的修订程序 ........................ 116 　　第十七章 通知和公告 ................................ 117 　　第十八章 争议的解决 ................................ 118 　　第十九章 附 则 .................................... 120 　　中国中车股份有限公司 　　章 程 　　第一章 总 则 　　第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 　　司”）系经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院 　　国资委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以下简称“原中 　　国南车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）合并而成，并于上海证券交易所及香港联合交易所股份有限公司 　　（以下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。 　　为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 　　行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国 　　务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下 　　简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以 　　下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》《关于到香 　　港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《上海证券交易 　　所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 　　下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法规和部门规 　　章，制订本章程。 　　第二条 本公司系依照《公司法》《特别规定》以及国家其 　　他有关法律、法规在中华人民共和国（以下简称“中国”）成立 　　的股份有限公司。 　　公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼 　　未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并 　　原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式合 　　并而成。本公司于二〇一五年六月一日在原北京市工商局（即北 　　京市市场监督管理局）完成工商变更登记，取得《营业执照》。 　　原中国南车系经国务院国资委批准，于二〇〇七年十二月二 　　十八日，以发起方式设立，于二〇〇七年十二月二十八日在原国 　　家工商行政管理总局（即国家市场监督管理总局）注册登记，取 　　得《营业执照》。原中国南车成立后，经中国证券监督管理委员 　　会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向境内社会公众发行 　　300,000万股人民币普通股，并于二〇〇八年八月十八日在上海 　　证券交易所上市；向境外投资者公开发行184,000万股境外上市 　　外资股（含超额配售 24,000万股），并于二〇〇八年八月二十 　　一日在香港联交所上市。 　　原中国北车系经国务院国资委批准，于二〇〇八年六月二十