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股份制有限公司公司法人治理控制程序 一、业务目标 1.公司法人治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机 构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立 科学、高效的决策、激励和约束机制。 2.促进公司稳健经营和健康发展，保护股东和利益相关者的合法权益，增 强公司竞争力和有效经营，明确股东、董事会和高管层以及所有利益相关者之 间权力分配和制衡关系。 二、业务风险 1.股东大会虚设，最高权力机构行使职权有限，对股东权益保护缺乏程序 保障，不能体现资本多数决定的原则和股东民主权益的原则。 2.董事会、监事会和经理层之间没有形成比较严格的权力制衡关系，权力 层中存在着严重的职位重叠现象，影响公司决策执行和风险分散原则。监事会 独立性差，不能发挥有效的监督、约束与评价职能。 3.股权结构不合理，董事会运作不规范且容易被操纵和控制，董事义务责 任淡薄，董事长权力过大，董事会难以完成受托责任。 4.董事、监事、总裁等高管人员产生机制存在问题，公司治理外部环境难 以有效发挥作用。 5.缺乏必要的激励约束机制，对公司执行董事等高级管理人员既缺乏合理 的激励，又缺乏严格的约束。 三、业务范围 本业务流程主要描述与公司法人治理相关的内容。包括公司治理应当遵循 以下基本准则、股东和股东大会、董事和董事会、关联交易、信息披露、激励 约束机制、控股股东行为规范等内容。 四、业务流程描述 1.公司治理应当遵循以下基本准则： 1.1.完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序； 1.2.明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务； 　　1.3.建立、健全以监事会为核心的监督机制； 　　1.4.建立完善的信息报告和信息披露制度； 　　1.5.建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。 2.股东和股东大会 2.1.公司应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。 2.2.股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和公司章程的规定 要求停止侵害并赔偿损失。 2.3.控股股东对其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、法 规及公司章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害 其他股东的利益。 2.4.股东大会包括年会和临时会议。 2.4.1.公司的董事会应当在每一会计年度结束后六个月内召开股东大会年 会。因特殊情况需延期召开的，应当及时向交易所报告并公告，说明延期召开 的事由。 2.4.2.公司董事会应当依照法律、法规和公司章程的规定召开股东大会临 时会议。董事会不履行职责，致使出现公司重大决策无法做出或者股东大会无 法召集等情形时，单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股 东或监事会，可以决定自行组织召开临时股东大会。 2.4.3.股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。 法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的 决议内容等事项的合法性发表意见。 　　2.4.4.公司可以自行确定召开股东大会的方式，但应确保股东有效行使其 合法权利。董事会应当制定内容完备的股东大会议事规则，由股东大审议通过 后执行。股东大会议事规则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议 记录及其签署、关联股东的回避制度等。 　 2.4.5.股东大会年会除审议相关法律规定的事项外，还应当将下列事项列 入股东大会审议范围： 　　（1）通报中国证监会或交易所对公司的监管意见及公司有关问题执行整改 情况； 　　（2）报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果； （3）报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果。 2.6.董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能够对 每个议题进行充分的讨论。 　　2.7.股东大会决议内容违反法律、法规及监管机构规定的，应当主动及时 纠正。 3.董事和董事会 3.1.董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和公司章 程行使职权。 　　3.2.董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验。 除《中华人民共和国公司法》、公司章程规定的不得担任董事的人员外， 下列人员也不得担任董事： 3.2.1.因未履行诚信义务被其他企业或组织罢免职务的人员； 3.2.2.在