企业改制与上市基本概念部分.pptxVIP

企业改制与上市基本概念部分会计学第1页/共89页第一部分 ipo相关问题 利弊、条件、各中介机构职责、改制上市流程、涉及的税务问题 第2页/共89页一、企业上市的优势为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。有利于完善激励机制，吸引和留住人才。有利于企业参与资本市场，进行资产并购与重组等资本运作。企业上市的隐患第3页/共89页资格维持、业绩要求、导致经营压力增大监管和监督的部门会增加要遵守的法律、法规和规章会增加、要求公司披露的透明度提高（上市公司治理准则、信息披露方面的规范等）对大股东的约束力将增加第4页/共89页 二、企业公开发行及上市要具备的条件 1、《证券法》中的规定公司公开发行股票要符合的条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；　（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 第5页/共89页 股份有限公司申请股票上市，应当符合以下条件： （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币三千万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；　（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件： 目前深圳和上海证券交易所《股票上市规则》中规定，股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于五千万元。第6页/共89页 2、《首次公开发行股票并上市管理办法》中的规定，发行人应当符合下列条件 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）发行前股本总额不少于人民币3000万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 第7页/共89页三、各中介机构职责－保荐机构之主要职责 协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查；对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；与发行人共同组织路演、询价和定价工作；在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务 律师事务所和律师主要职责第8页/共89页对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断；协助和指导发行人起草公司章程；出具法律意见书；出具律师工作报告；对有关申请文件提供鉴证意见；对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。第9页/共89页会计师事务所和注册会计师主要职责 三年及一期的财务报表（审计报告） 其中：三年存续股份公司（包括设立已满三年股份公司， 有限责任公司整体变更为股份公司）资产负债表、 利润表、所有者权益变动表、现金流量表按3:3:3 国有企业整体改制设立股份公司(国务院特批)----三年利润表： 公司设立前模拟报表，公司设立后为实际报表，资产负债表只需公司设立后报表，现金流量表只需最近一年及一期??三年及一期备考利润表第10页/共89页会计师事务所和注册会计师主要职责??拟收购资产（包括权益）有关最近一年及一期的财务报表（审计报告）??包括拟收购资产在内的三年及一期备考合并财务报表（境外上市回归）(审计报告)??盈利预测报告（可能的话）(盈利预测审核报告)??内部控制自我评价报告(内部控制鉴证报告)??非经常性损益明细表(专项说明)??主要税种纳税情况的说明(专项说明)??原始财务报表与申报财务报表的差异比较表(专项说明)??大股东或控股股