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【讲义文稿】国有企业如何加强董事会 建设（下） 【关键词】 董事会建设混合所有制公司独立董事 【内容简介】 董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定， 依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事 会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职 责。本课程介绍了混合所有制公司的董事会，讲解了董事会中独立董 事的作用。 【大纲】 混合所有制公司董事会 董事会中独立董事的作用 总经理有什么权利？包括提名副总经理。总经理提名副总经理， 党委会是把关审核硬条件，比方说他有没有腐败等问题，硬条件由党 委会把关，至于这个人适不适合当副总经理，那是总经理说了算。然 后董事会来聘任，总经理提名副总经理，党委会把关、审核，然后董 事会聘任，而且总经理有权考核激励任免去副总经理，就是我这个副 的。像这样的国有资本增值，不是保值增值来说，增值率来说，我觉 得在目前所有的国企改革当中，混改当中应该是非常突出的，非常有 说服力的，非常有说服力的。 那么联想为什么能够取得这样的业绩或者是结果，我觉得是可以 可以总结的，是可以总结出一些道理出来。我认为联想集团的利润的 创造，既有资本投入带来的就是20万，更有柳传志为代表的企业家 们，广大科技人员创造带来的劳动带来的充分表达出劳动创造力的， 而且而且高附加价值的劳动创造出更高的利润。 我们传统的观念就是资本带来利润，所以利润都归资本所有。这 个观念，尤其在高科技的不断开展的这个年代已经过时了，已经滞后 了，已经落伍了。我们应该同时要成认，除了资本投入，它带来的是 物质的投入，能够带来利润的创造，更重要的是劳动、智力、人力、 资本、智力投入，能够创造出更多的利润。尤其是高科技企业，联想 是典型的高科技企业。所以从当年的20万到现在，去年的利润到达 80亿。80亿是怎么来的？既有2。万投入带来的，更有企业家柳传志 为代表企业家，广大科技人员，他们的智力、智慧劳动创造带来的， 所以他们拥有30%的股权，然后提供这30%的分红是完全正当的。完 全正当的也正是因为有了活劳动的投入，物质的投入才有可能创造价 值，他不可能物质投入放在这，自然产生理论那是不可能的。 而且马克思当年在写资本论的时候就讲到了，剩余价值是劳动创 造的，所以我觉得我们无论从哪个方面讲，我们都要要与时俱进，要继成认资本创造价值，创造利润，更要成认劳动，尤其是智力劳动创 造利润，创造价值。 因此在理论上我们要不断的提高认识，而不能认为说你没有股权 你就分红，你就分了资本的利益，甚至分了国有资本的利益，这种认 识是不对的，联想已经非常好的说明了。当年给了他35%的分红权， 就是这个思想解放的结果，而不是说你2。万都是国有的，你的员工也 没拿钱，你怎么能分红，是不是分的国有资本的利益？传统思维就会 这么想。但实际上告诉我们不是这样的，正是因为劳动创造利润，创 造价值，所以他们分35%的分红权是正当的，他才给联想带来这么大 的变化。我觉得将来其实我认为公司法都要适当的时候都要进行修 改，这是一个理论的创新，也是实践带来的。 我再多说两句，300年前山西晋商票号，他们当时创造的深股制 度就是这概念，就是深股银股制度，老板是出钱办票号，就银行是银 股掌柜的，就是职业经理人代理员工，他们不出钱，但是他们拥有身 股，身体的身身股，而且当年的制度规定，深股拿6成的收益，因公 拿4成的收益，所以后来票号得到了巨大的开展。3。。年前，我们的 老祖宗就创造了这样的这个、资本和劳动共同创造利润的这样的先例 和实践。 第三个问题我想讲一讲董事会当中独立董事的作用。因为独立董事制度是从市场经济国家引入的，我们已经实行了也有二三十年了。 独立董事是在董事会当中发挥什么作用？我认为是要维护企业利 益相关者群体的利益最大化。注意不是维护某一个股东利益最大化， 在大股东与中小股东利益不平衡的时候，就要维护中小股东利益，所 以中小股东利益谁来代表呢，他们没有董事，那就是独立董事，要起 这个作用，要维护中小股东正当的利益，而且独立董事要帮助董事会 做出更符合长远利益的决策。因为独立董事他本身是独立的，它能更 超脱，能够甚至很多独立董事都是都是有丰富的实践经验，是某一个 领域的专家，他可以用他的专业知识帮助堇事会做出更符合长远利益 的决策。 独立董事的人选是什么样的人最合适？我们已经实践了二三十年 了，根据我的体会和研究，我认为应该首选企业家，由企业家来担任 独立董事，因为他们有丰富的实践经验，他们有成功的经验，也有失 败的教训C在根据我的研究，国外的市场经济国家的董事会，包括新 加坡淡马锡公司，包括我们去过英国、德国、美国其他国家，他们基 本都是由企业家担任独立董事，担任外部董事。 第二类就是我们国企的退休的老总，现在国资委的这套制度也是 非常合理