国有企业产权制度改革调查问卷.pptVIP

MBO操作流程 阶段 MBO主要工作流程 策划，组建收购团队 收购行动执行 MBO完成后的公司整理 尽职调查 / MBO可行性分析 组建管理团队 设计管理层激励体系 设立收购主体 选聘中介机构 收购融资安排 选择战略投资者 目标公司评估和收购定价 收购谈判，签订合同 履行合同，收购完成 经营调整 上市或再上市（IPO或SIPO） * * 收购方案一：管理层以现金直接购买公司股权 管理层 XXX发展 优点：操作简单 风险：持股员工纳税后所得是否足以偿还贷款及其利息 购买股份 分红、纳税20% * * 收购方案二：在国内设立投资公司间接持股 管理层 ××投资公司 XXX发展 金融机构 设立 购买股份 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数； 可能存在双重纳税（公司所得税和个人所得税）问题； 存在对外投资不能超过50%的限制。 股权质押融资 以股利偿还贷款 股利 纳税20% 股利、纳税（税差） 对股权进行折价贷款 * * 股东 股份 比例 甲集团公司 710万股 24.56% 乙控股集团公司 260万股 9% 经营者群体 650万股 22.49% 某技术发展公司 30万股 1.04% 职工持股会 130万股 4.45% 社会自然人 230万股 7.96% 某股份公司 380万股 13.15% 某创业投资公司 370万股 12.97% 某环保公司 130万股 4.5% 股东 股份 比例 甲集团公司 390万股 30% 乙控股集团公司 260万股 20% 经营者群体 260万股 20% 某技术发展公司 30万股 2% 职工持股会 130万股 10% 社会自然人 230万股 18% 第 三 次 改 制 案例四：A公司利用增资扩股1590万股，总股本增加到2890万股 * * 案例四：A公司改制中可能具有借鉴意义的重点 经营者群体的界定：中层以上干部，包括主要技术、营销等部门的业务骨干。方案明确指出，认购相应的股份是任职资格之一，带强制性。 数量比例：个人持有股份的数量根据岗位而不同，100万股中，总经理20万股，其他人可购买1.5万—6万股不等。高低比例为13.3倍。 分配原则：出资多少的标准，不在于持有股份比例，不在于控股还是参股，关键在于出这些钱要牵动持股人的心，让他输不起，必须让每个人都下决心搞好企业，这样才能将经营者与企业捆绑在一起。 付款方式：总经理个人筹借款10万元，国有大股东公司参照1：1比例按照年息5%借款10万元给个人，约占总股本1.5%；其他人一次性交款有困难的，同样国有大股东公司参照1：1比例按照年息5%借款给个人。 思路：分三步走，以经营者持有股份起步，逐步扩大股份比例，徐图天下，实现控股。 * * 案例四：A公司，改制中可能有借鉴意义的其他点 第二次融资：个人自筹，集团借款，期股认购三种办法取得股权，经营者个人拿出一部分现金；集团按照个人出资金额1：1的比例借贷给个人，用于购买股份；按照已购股份的1—4倍，个人可以受让集团转让的期股。 限制条款：按照合约，如果8年内不能如实填实悬置的股权，这8年的期权分红将全部重新归属集团公司，20万元的实股也要一并没收。根据测算，如果没有实现完全填实股权，8年后，原国有的出资人甲、乙公司将全部收回期股和实股的股权转让金650万元，650万元股份在资产增值的同时，每年的平均分红收益78万元，年均资产收益率达到12%，（650万 * 12% =78万/年，8*78万=624万，624万+20万=644万，接近于收回投资，该部分国有资产实现了保值，其他部分资产却大大增值了)。所以，总经理要避免血本无归，必须要保持年均资产收益率达到12%以上的增长速度，压力很大。 博弈分析：该条款对经营层有非常大的约束力，如果经营不好或者不能努力尽职，个人的风险就很大，但是国有的资产基本上可以保值增值。如果经营得很好，双方都会有较好的收益，国有股有效退出，而且可以保值增值，同时“有恒产者才有恒心”，能够极大限度地调动经营层积极性。 期股说明：不同于期权，是股权出让方同经营者商定，在一定的期限内经营者按照基期既定的价格不断购买企业的股权，并享受权利义务的办法。期股有与股权同等的收益权和表决权，但是无所有权，受让方必须将实股和期股分红所得用于偿还购买期股的欠款，不断“填实”期股，转为实股，属于“悬置股权”式的虚股。 * * 导读 项目概述 案例一 案例二 案例分析 问卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例十 案例十一 * * 管 理 层 其他战略投资者 员工 B投资有限责任公司 50% 20% 30% B股份有限公司部分负债 B股份有限公司 控制 承接 方案设计将员工持股与管理层持股相结合 方案