所属公司“三会”运行管理办法（试行）.pdfVIP

号 所属公司 “三会”运行管理办法 （试行） 第一章总则 第一条 （以下简称集团公司）为规范所属公司股东会、董事会、监事会 （以 下简称三会）运行管理，根据 《中华人 民共和国公司法》 （以下简称 《公司法》）、 《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《【】 省企业国有资产监督 管理暂行办法》、 《【】省企业国有资产交易监督管理办法》 等相关法律法 规和规范性文件，结合集团公司章程及相关管理制度制定本办法。 第二条 本办法适用于集团公司直接出资的全资子公司、控股公司 （以 下简称 所属公司）的 “三会”运行管理工作，其中纳入 【】省国资委直接监管的所属公司 按 【】省国资委管理规定执行。 集团公司对参股公司的 “三会”相关事项管理参照本办法执行。 第三条所属公司 “三会”运行管理遵循原则。 （一） 依法合规原则。所属公司 “三会”运行管理应严格遵守 《公司 法》、 《企业国有资产法》等相关法律法规、所属公司章程、集团公司章程及相关管理制 度。集团公司所属上市公司还应遵守中国证监会的相关规定，境外公司还应遵守所 在国的相关法律法规和要求。 （二） 股东权益原则。集团公司委派股东代表、董事、监事在行权履职 过程 中应体现出资人意志，维护集团公司合法权益。 集团公司委派股东代表、董事、监事出席所属公司 “三会”会议时，对决定所 属公司分立、合并、破产、解散、增减资本、发行债券、企业发展规划、投融资计 划、委派企业负责人等重大事项的 “三会”议案审议，应按集 团公司对议案预审的 书面意见行使表决权。 （三）议案预审原则。所属公司 “三会”议案中，涉及股东会表决的事项、按 集团公司管理制度规定须报集团公司审批的事项，应在提交所属公司 “三会”审议 -700- 经营管理类 前报集团公司预审。 第二章职责分工 第四条所属公司 “三会”职责以公司章程约定为准，主要职责如下： （一）股东会职责。 1. 决定公司经营方针和投资计划。 2. 选举和更换非职工董事、监事，并决定其报酬事项。 3. 审议批准董事会、监事会 （或监事）工作报告。 4. 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案。 5. 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。 6. 对公司增减资本做出决议。 7. 对公司发行债券做出决议。 8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。 9. 修改章程与 “三会”议事规则。 10. 法律法规和公司章程等规定的其他职责。 （二）董事会职责。 1. 召集股东会会议，执行股东会决议。 2. 决定公司经营计划和投资方案。 3. 制定公司年度财务预算方案、决算方案。 4. 制定公司利润分配方案和弥补亏损方案。 5. 制定公司增减资本、发行债券方案。 6. 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。 7. 制定重大收购、被收购或出售资产方案 8. 决定公司内部管理机构设置。 9. 决定聘任或解聘公司高级管理人员，及其报酬事项。 10. 决定公司审计工作计划。 11. 制定公司基本管理制度。 12. 法律法规和公司章程等规定的其他职责。 -701— （三）监事会职责。 1. 检查公司财务。 2. 对董事、高级管理人员履职行为监督，发现损害公司利益时，应要求纠正； 发现违反法律法规、公司章程等规定时，可提出罢免建议。 3. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法定召集和主持股东会会 议职 责时，召集和主持股东会会议。 4. 向股