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董事会议事规那么 第一章总那么 第一条为建立科学、民主、高效的董事会决策机制，规范董事 会的决策行为和运作程序，建立适应现代市场经济规律和要求的公司 治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定，制订本议 事规那么。 第二条董事会是公司的决策机构，依法行使职权。董事会、董 事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并 对行使职权的结果负责。 第二章董事会的组成和职责 第三条 公司设董事会，由4名董事组成。董事会设董事长1人, 由股东委派产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连任。 第四条董事会对出资单位负责负责，行使以下职权： （一）执行出资单位或股东会的决议；（二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置； （A）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的 提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制订公司的基本管理制度； （十）公司章程规定的其他职权。 第五条董事会决定公司重大经营管理事项，须经公司党支部前 置研究讨论。 第三章董事会会议召开 第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至 少召开1次。每年首次定期会议，应于上一会计年度完结之后的4个 月之内召开。董事会由董事长召集和主持。 第七条有以下情形之一的，应召开临时会议： （一）董事长认为有必要时；（二）三分之一以上董事提议时； （三）集团公司认为有必要时；（四）公司章程规定的其他情形。 第八条董事长应在收到前述提议后7日内，委托公司经理层发 出召集临时会议的通知，并在发出通知7日内主持董事会临时会议。 第九条董事会会议议案应通过以下方式提出: （一）公司总经理办公会提议；（二）董事长、总经理提议； （三）2名以上董事提议；（四）上一次董事会会议确定的事项； （五）其他合乎规范的方式。 第十条董事会议案经董事长确定后，应于董事会召开5日以前 随会议通知一并送达各董事、监事及其他列席人员，同时抄送集团公 司开展处以及议案涉及的相关主管职能部门。 第H■一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间；（二）会议召开地点； （三）会期；（四）会议召开方式； （五）会议议题、议程；（六）会议通知发出日期； （七）有关会议审议的各项议案及相关说明材料。 第十二条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。集团公 司可派人列席董事会会议，公司监事可以列席董事会会议。董事会可 以根据需要邀请审议事项的工程负责人、专家等有关人员列席，对涉 及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席会议的 人员没有表决权。 董事会审议事项涉及法律问题的，应提前针对议案提出法律意见。 第十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应当载明委 托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。 代为出席会议的董事，应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议 的投票表决权。 第十四条董事会定期会议原那么上应以现场会议形式举行。董事 会召开临时会议可采取视频会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌 握足够信息进行表决时，也可采取 会议或者制成书面材料分别审 议的形式，对议案作出决议。 第四章董事会会议决议 第十五条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普 通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董 事的三分之二以上同意。 董事会审议以下事项时，应以特别决议方式通过： （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（二）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （四）法律、行政法规、国资委或集团公司规定的应当通过特别 决议通过的事项。 第十六条董事会会议决议以记名投票方式表决，实行一人一票。 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、 弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。 第十七条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案， 应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议 决定。 第十八条董事会会议应对所表决事项做出董事会书面决议，由 出席会议的董事签名。 第十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权。董事应当在董事会会议召开之前， 以书面形式向董事会做出具有关联关系