第六讲--合伙企业法.pptxVIP

2022-9-9 1 第一单元 普通合伙企业 　　　 一、普通合伙企业的设立 第１４条　设立合伙企业，应当具备下列条件： (一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； (二)有书面合伙协议； (三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资； (四)有合伙企业的名称和生产经营场所； (五)法律、行政法规规定的其他条件。 第1页/共53页 2022-9-9 2 第１５条　合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 第１６条第１款　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 第2页/共53页 2022-9-9 3 1．有2个以上合伙人。发起普通合伙人为自然人的，应当完全民事行为能力（继承合伙人、有限合伙人不要求）； 2．有书面合伙协议（合同）； 3．有合伙人认缴或者实际缴付的出资，出资形式不限，可以用劳务出资（不同于公司股东、　 有限合伙人） 4．名称中应当标明“普通合伙” 字样。 第3页/共53页 2022-9-9 4 二、合伙企业财产 第２１条　合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 第２２条　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 第4页/共53页 2022-9-9 5 第２３条　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 第２５条　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 第5页/共53页 2022-9-9 6 1、已经出资，合伙人丧失财产权，归全体合伙人共有； 2、清算前私分、处分合伙财产的，不对抗第三人； 3、转让份额给外人，意味着退火与入伙，也意味着变更解除合伙协议，故需要全一致同意 4、合伙人的优先购买权 5、如何让理解第25条？注意：此处的质押是份额也即权利质押，不是出资动产的质押；由此导致质押合同无效的，过错合伙人承担缔约过失责任。 第6页/共53页 2022-9-9 7 三、合伙事务执行 （一）合伙经营模式 第26条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 第35条 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。 第7页/共53页 2022-9-9 8 被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。 第37条 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 第8页/共53页 2022-9-9 9 1． 模式—— 全体合伙人执行； 部分合伙人执行； 聘用第三人执行（相当于公司的经理） 2． 法律关系不同 执行合伙人与企业之间，适用代表关系（第37条）；违反者内部赔偿。 聘用第三人与企业之间适用代理关系，违反者内部赔偿。 第9页/共53页 2022-9-9 10 （二）非执行合伙人的权利 第27条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 第28条第2款 合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 第10页/共53页 2022-9-9 11 第29条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 监督权 知情权 异议权（一旦提出异议的效力） 第11页/共53页 2022-9-9 12 （三）合伙事务的表决规则 第30条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。 第12页/共53页 2022-9-9 13 第31条 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： (一)改变合伙企业的名称； (二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；