中国上市基本要求及操作流程.pptVIP

计划筹备 辅导 文件准备/申报 审核 路演推介 询价 发行 上市 上市后 确定相关中介机构 财务报表调整 增资扩股 会计师审计 整体变更为股份有限公司 工商变更登记 召开董事会、股东大会 尽职调查 整合申报材料 —招股说明书 —发行保荐书 —审计报告 —内控鉴证报告 —法律意见书 —资产评估及验资报告 保荐人内核 向证监会申报 证监会发行部初审 —法律审核 —财务审核 证监会征求相关政府部门意见 根据反馈意见修改材料 证监会发审委核准 —合法合规性审核 —实质性判断 证监会核准 制定营销策略，调动投资热情 与潜在投资者进行初步沟通 接受市场反馈 招股意向书 现场路演 研究报告 公司投资故事 组织公司与投资者交流 确定询价区间 累计账簿 网上路演 分析市场需求信息，评估股票市场需求，确定发行价格 定价发行 —网上和网下的发行 公告结果 股票分配原则 上市公告书 市场价格 初期交易量 研究报告 投资者关系 上市保荐与持续督导 增发股份等再融资 收购兼并 改制阶段 申报阶段 审核阶段 推介、询价阶段 发行阶段 交易阶段 公司与保荐机构签订辅导协议 保荐机构对公司进行辅导确保达到上市要求 辅导阶段 总体工作计划 * 第二十九页，共七十页。 * 上市进程涉及到的相关各方 发行人自身机构 决策委员会 工作小组（法律/财 务/业务/综合） 保荐机构 （主承销商） 政府部门 国资委 发改委 国土资源部 财政部/厅 证监会/监管局 会计师 （证券资格） 中国律师 评估师（证券资格） 土地评估 资产评估 矿权评估（如有） 财务顾问（如需） 财经公关公司 （发行时聘请） 在IPO过程中政府审批贯穿始终，包括资产评估、土地处置、资产处置、辅导、发行审核等，与有关政府部门的沟通是否顺畅是IPO能否成功的关键； 在IPO过程中保荐机构承担着大量的沟通、协调以及实质性工作，有实力的保荐机构是IPO成功的关键 IPO主承销商一般为一家投行 * 第三十页，共七十页。 主承销商（保荐机构） 会计师 律师 发行人改制阶段的财务顾问 充当发行人股票发行上市的总协调人 辅导工作和上市保荐工作，出具发行保荐书和保荐工作报告 估值、制定并实施股本设计和发行方案 协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果 起草、汇总、报送全套申报材料 负责证监会审核反馈和沟通 组织承销团和股票销售 按国内会计准则，对发行人前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测（如有） 复核发起设立时的资产评估和验资报告 协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定 协助公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制鉴证报告 协助发行人修改公司章程、协议及重要合同 对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查 起草法律意见书、律师工作报告 为股票发行上市提供法律咨询服务 对相关事项出具专业意见和判断 主要中介机构的工作职责 * 第三十一页，共七十页。 上市进程可能涉及到的政府部门审批 序号 政府部门 审批内容 备注 1 工商管理部门 1、发行人工商登记； 2、发行人及子公司最近三年不存在违反工商行政管理的法律、行政法规而受到工商处罚情形的证明。 2 环保部门 1、发行人及下属子公司最近三年环保核查说明； 2、募集资金拟投资项目的环境影响评估的批复。 不同情况需由不同级别 的环保部门核查。 3 国家及地方 发改委系统 1、募集资金拟投资项目的立项审批、备案文件。 2、证监会审核首发申请材料时，将征求其是否符合国家产业政策的意见。 募投项目涉及固定资 产投资时。 4 税收征管部门 母公司及子公司最近三年及一期纳税情况的证明； 公司整体变更为股份公司及股权转让过程中的税收问题。 包括地税与国税。 5 劳保部门 1、发行人及子公司最近三年及一期养老、医疗等五险缴纳情况的说明； 2、发行人及子公司最近三年没有因违反劳动社会保障法律、行政法规受到行政处罚的情况说明。 6 公积金管理部门 发行人及其子公司最近三年及一期住房公积金开户 及缴纳情况的说明 7 海关 发行人及子公司最近三年进出口业务遵守海关管理 法律、法规及规章情况的说明。 如有进出口业务 * 第三十二页，共七十页。 上市进程可能涉及到的政府部门审批（续） 序号 政府部门 审批内容 备注 8 省级人民政府 证监会审核首发申请材料时，将征求其意见。 9 证监局 辅导备案及验收。 10 国土资源部 证监会审核首发申请材料时，将征求发行人及其子 公司的房地产业务是否遵守土地管理法律、法规、 规章及政策的核查。 如有房地产业务 11 土地管理部门 1、发行人及子公司房地产开发项目土地使用权的取得及持有符合国家招拍挂政策及闲置土地处理政策的说明； 2、发