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奥赛康：标的资产推广费、销售模式详解 欲了解更多各药企的销售费用、销售模式、合规等相关内容，欢迎到本公众号“销售费用”专栏查看！ 北京奥赛康药业股份有限公司（简称：奥赛康）因拟发行股份及支付现金购买资产，被证监会问询。2021年10月28日，公司发布公告，该事项未获得证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。 申请过程中，证监会对公司下发《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求详解标的资产销售费用，包括前五大推广商、推广活动合规，经销模式与ODM模式下的销售政策、销售费用归集、销售费用率匹配性，以及两票制对标的资产推广费预测的影响等，详情如下： 现将回复原文摘录出来供相关药企参考： 问题15 申请文件显示，1）标的资产销售费用主要由市场推广费、职工薪酬等，2020年度因两票制逐步推行，导致当期市场推广费用及占比较2019年度有所上升。2）因标的资产直销业务占比较小，相应市场推广费用较少，其销售费用率略低于可比公司。3）预测期销售费用率14.51%-16.30%，逐年增加。 请你公司补充披露： 报告期各年市场推广费前五大支付对象、金额及占比，支付的合理性，推广活动的合规性，是否存在商业贿赂的情形及防范措施 境内经销和境外ODM模式下，各自销售政策、销售人员分布、人均销售收入贡献，销售费用率与各自业务规模的匹配性，销售费用归集是否准确、完整 标的资产市场推广费预测中对“两票制”影响的考虑 请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 报告期各年市场推广费前五大支付对象、金额及占比，支付的合理性，推广活动的合规性，是否存在商业贿赂的情形及防范措施 （一）市场推广费前五大支付对象 报告期内，标的公司市场推广费主要包括专业委托推广费、会议会务展览费、业务宣传费等，其中专业委托推广费系标的公司在“两票制”地区委托专业推广服务公司进行市场推广发生的费用；会议会务展览费、业务宣传费等系标的公司举办或参加学术会议及展会、品牌建设、市场调研、推广产品等发生的费用。 标的公司市场推广费用前五大支付对象、金额及占比情况如下： （二）市场推广费支付的合理性 报告期内，标的公司市场推广费变动情况如下： 2019年度和2020年度标的公司市场推广费与营业收入呈现同向变动趋势，市场推广费占当期营业收入的比例较为稳定。标的公司市场推广费用的上升主要来自于专业委托推广费及会议会务展览费的上升。2021年1-6月，市场推广费占当期营业收入的比例有所下降，主要是由于两票制收入下降导致专业委托推广费下降以及会议会务展览费下降。 其中专业委托推广费系因“两票制”政策的执行，标的公司在“两票制”地区的普通经销商变更为配送经销商，配送经销商在标的公司产品销售中主要保障配送职能，不承担市场推广职能，因此标的公司聘请了专业服务机构协助标的公司在“两票制”地区进行市场推广活动，包括为标的公司提供专业学术会议推广、产品技术培训、跟台、客户拜访及市场调研等服务。 标的公司目前合作的专业推广服务机构主要为上海微秀会展服务有限公司等四家企业。该等企业系麦迪睿医疗科技集团实际控制人尹建刚同一控制下的关联企业。麦迪睿医疗科技集团成立于2004年，致力于为医疗器械行业的研发、生产、流通、临床等机构搭建信息交互和项目对接平台，提供产品展示和项目对接、专业咨询服务、第三方物流、临床技术服务、采购交易平台等产业链服务业务。 综上所述，报告期内标的公司市场推广费与公司业务发展密切相关，其中专业委托推广费符合医疗器械“两票制”行业政策要求，标的公司市场推广费支付具有合理性。 （三）推广活动的合规性，是否存在商业贿赂的情形及防范措施 公司的市场推广活动均在遵守国家法律法规和公司内部相关制度的基础上开展，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等有关要求，公司制定了《江苏唯德康医疗科技有限公司、常州市久虹医疗器械有限公司营销中心人员管理规定》规范营销活动行为，制定营销人员行为准则，明确营销活动的合规要求，对违规、违法行为进行约束。 公司制度要求所有营销相关人员在外期间严格遵守国家的相关法律法规；在职人员不得在开展业务过程中涉及不道德，或其他非商业性，或兼职行为；不得以任何形式从经销商处获取或接受其他经济利益，包括直接利益和间接利益，也不得兼任其他本职工作以外的任何职务。 报告期内，公司员工严格按照公司规章制度和与客户的合同约定开展业务，不存在商业贿赂的行为。 境内经销和境外ODM模式下，各自销售政策、销售人员分布、人均销售收入贡献，销售费用率与各自业务规模的匹配性，销售费用归集是否准确、完整 报告期内，标的公司境内经销模式及境外ODM模式占同期境内外收入比例情况如下表： （一）销售政策 1、境内经销模式销售政策 标的公司境内销售以经销模式为主。组织架构