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公司的终止与清算会计学第1页/共31页第一节 公司终止☆本节包括两个问题：一、公司终止的概念二、公司终止的原因第2页/共31页一、公司终止的概念1、概念【公司终止】是指公司根据法定程序结束经营并消灭公司法人资格的法律过程或法律结果。2、特征①公司终止须依法定程序进行。②公司终止须经清算程序。③公司终止以公司注销登记为标志。④公司终止的法律结果是公司法人资格和市场主体资格消灭。二、公司终止的原因第3页/共31页1、解散。【解散】是指公司因章程规定或股东会决议，或法律规定的除破产以外的解散事由而停止公司经营活动，并进行清算的状态或过程。第4页/共31页因解散原因的不同，解散可以分为两类： ①任意解散任意解散的事由一般包括以下几种情况：A.公司营业期限届满。B.公司章程规定的解散事由出现。C.股东会决议。D.公司合并或分立。②强制解散A.行政解散。（被撤销）B.司法解散。第5页/共31页2、破产。破产既可以由债权人申请，也可以由公司自己申请。因此也可以分为两种：①债权人申请破产；②公司自行申请破产。第6页/共31页图示： 自愿解散（即任意解散） 解散 行政解散（即被撤销） 强制解散公司终止 司法解散（法院判决） 自愿破产（债务人申请） 破产 强制破产（债权人申请）第二节 公司清算第7页/共31页☆本节包括四个问题：一、公司清算的概念和意义二、公司清算的分类三、清算组的地位和职责四、公司清算的程序一、公司清算的概念与意义第8页/共31页1、概念 【公司清算】是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司终止消灭的程序。第9页/共31页2、法律意义①清算期间，公司仍具有法人资格。②清算期间，公司的代表机构为清算组织。清算组织取代董事会地位。③清算期间，公司的权利能力、行为能力有所限制。④清算期间，公司财产在未按法定程序清偿前，不得分配给股东。⑤公司清算的最终结果是导致公司法人资格消灭，公司终止。二、清算的分类第10页/共31页按照我国《公司法》的公司终止原因来分类，可以分为三种：任意解散清算（解散清算）、强制解散清算（被撤销清算）、破产清算。对比解散清算撤销清算破产清算原因营业期限届满；章程规定事由出现；股东会决议；分立、合并需要等。（自愿）因违法经营，被工商机关吊销营业执照。不能清偿到期债务，被法院宣告破产。清算组组成公司决定：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。主管机关决定：由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成。人民法院决定：由人民法院组织股东、有关机关及有关专业人员组成。程序性质一般程序（非诉程序）一般程序（非诉程序）破产程序（诉讼程序）适用法律公司法公司法破产法这三种清算的区别：第11页/共31页?三、清算组的地位和职责第12页/共31页1、法律地位清算组织也称清算机构，是清算事务的执行人，替代公司董事会代表公司，负责公司清算期间事务的处理。2、清算组的职责按照我国公司法的规定，公司解散或宣告破产的，应当自解散之日或宣告破产之日起15日内成立清算组。其主要职责（《公司法》第193条、第198条）。 四、公司清算程序第13页/共31页1、清理公司财产。2、分配财产。财产法定分配顺序依次为： ①支付清算费用； ②支付职工工资及劳动保险费用； ③清缴所欠税款； ④清偿企业债务；3、清算结束。（法197条）第三节 公司破产——破产法第14页/共31页☆本节包括四个问题：一、破产与破产法二、破产条件三、破产程序四、破产财产第15页/共31页一、破产与破产法1、破产？①概念：②特征：A.破产是债权实现的一种特殊程序。B.破产是在特定情况下所运用的偿债程序。C.破产程序进行的主要目的是为了公平地清偿债权人的债务。D.破产是在法院指挥和监督之下实施的债务清理程序。E.破产程序具有总括强制执行程序的特征。 第16页/共31页2、破产法？①概念②性质③立法目的④立法模式A.商人破产主义、一般破产主义和折衷主义。B.和解前置主义与和解分离主义。C.固定主义和膨胀主义。第17页/共31页⑤法律渊源《中华人民共和国企业破产法(试行)》《民事诉讼法》第19章《公司法》最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》⑥适用范围：全民企业——法人企业⑦立法趋势其一，商人破产主义转向一般破产主义；其二，由有罪破产转向无罪破产；其三，单纯保护债权人转向兼顾；其四，强调破产预防和拯救制度。 二、破产条件第18页/共31页1、形式要件①合法申请人提出申请②受理法院具有管辖权地域管辖：债务人所在地法院管辖。级别管辖：县级登记的企业由基层法院管辖；地级以上登记的企业，由中级法院管辖。移送管辖：第