创业板上市公司培训讲义.pptVIP

2013年10月11日，证监会召开新闻发布会，通报对珠海中富、恒顺电气、友利控股等6家上市公司信息披露违法违规行为及珠海中富的资产评估机构北京恒信德律未勤勉尽责的行为进行立案调查的情况。 （一）珠海中富在2012年收购48家子公司少数股东权益过程中，涉嫌信息披露违法违规，其资产评估机构北京恒信德律未履行必要的评估程序，涉嫌违法违规。 （二）恒顺电气未按规定披露第一大股东青岛清源环保实业有限公司与原第二大股东新疆奕飞股权投资有限公司之间存在关联关系，涉嫌违法违规。 （三）欣龙控股2011至2012年，未及时披露签署房地产开发协议情况，相关借款及大股东代子公司补缴税款滞纳金等事项未及时披露，涉嫌违法违规。 （四）四海股份涉嫌上市公司诉讼事项未披露等违法违规行为。 （五）迪威视讯2010至2012年，虚增与部分客户间发生的营业收入，涉嫌违法违规。 （六）友利控股涉嫌信息披露违法违规。 案 例 * （七）近期因信息披露违规受处罚的案例 第四十六页，共七十三页。 忠实义务和勤勉义务 发现问题应及时提醒、报告、公开披露 学习证券法律法规，树立依法进行信息披露的意识 对获知的内幕信息严格遵循保密义务 重视并支持董事会秘书的工作 推动建立信息披露管理制度并公布：早披露、早停牌 慎重对待新闻采访：统一公司信息对外发布渠道 管好个人及亲属帐户：买卖及解除锁定 谨慎签字：各类意见相关决议等的签字 做大做优做强 规范运作 * （八）信息披露的建议 第四十七页，共七十三页。 第4部分 内幕交易相关概念及规定 * 第一节 内幕交易当前的监管形式 第二节 内幕交易概念与要件 第三节 内幕交易法律责任 第四节 内幕交易案例 第四十八页，共七十三页。 1、涉及事项多种多样 当前内幕交易的特点 上市公司高管和员工、控股股东及其相关人员 交易对方及其标的公司的高管和员工 财务顾问、审计、评估等中介机构相关人员 政府主管部门（国资委、金融办等）相关人员 其他机构如债权银行（涉及债务重组、破产重整等）、资产管理公司等单位的相关人员 2、涉及人员广泛 * 重大重组、股权转让、定向增发 高送转、业绩大幅增长 重大合作、重大投资、购买或出售资产等一次性投资 其他影响股价的重大事项 （一）内幕交易当前的监管形式 第四十九页，共七十三页。 1、相关主体主观意识淡薄 内幕交易的成因分析 2、制度安排不健全或者执行力不足 3、诚信文化缺乏，利益驱动力强 4、责任追究机制不健全，违规成本低 * （一）内幕交易当前的监管形式 第五十页，共七十三页。 1、证监会等部委成立内幕交易防控联合工作小组 《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》 2、交易所提高监控能力,深化宣传教育,全力推进内幕交易综合防控体系建设 * （一）内幕交易当前的监管形式 对涉嫌内幕交易的行为，要及时立案稽查，从快作出行政处罚；对涉嫌犯罪的，要移送司法机关依法追究刑事责任，做到有法必依，执法必严，违法必究。 对已立案稽查的上市公司，要暂停其再融资、并购重组等行政许可；对负有直接责任的中介机构及相关人员，要依法依规采取行政措施，暂停或取消其业务资格。 证监会要会同公安部、监察部、国资委、预防腐败局等部门抓紧开展一次依法打击和防控内幕交易专项检查，查办一批典型案件并公开曝光，震慑犯罪分子。 第五十一页，共七十三页。 * 内幕交易概念 《证券法》第七十三条规定：“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。” 根据上述规定，内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息进行的证券交易活动。 内幕交易主要有三个构成要素：内幕人、内幕信息、内幕交易行为。 （二）内幕交易概念与要件 第五十二页，共七十三页。 内幕信息知情人范围 * 一、《证券法》第74条规定的内幕信息知情人 （一）发行人的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。” （二）内幕交易概念与要件 第五十三页，共七十三页。 * 二、《创业板信息披露业务备忘录第4 号-内幕信息知情人报备相关事项》 ： （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员，公司内部参与重大