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PAGE 1 - / NUMPAGES 1 新三板股权激励协议书范本 第一章、总则  第一条、股权激励目的为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司股权激励管理方法（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。 风险提示： 股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。 中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有多少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。 第二条、股权激励原则  一、公开、公平、公正原则。  二、激励机制与约束机制相结合原则。  三、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。  第二章、股权激励方案的执行  第三条、执行与管理机构设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。第四条激励对象由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。 风险提示： 不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、到达发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合工作任务完成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核方法来制定和兑现。 离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。 一、确定标准：  1、在公司的历史发展中作出过突出奉献的人员。  2、公司未来发展亟需的人员。  3、年度工作表现突出的人员。  4、其他公司认为必要的标准。  二、激励对象：  1、董事。  2、高级管理人员。  3、公司核心技术（业务）人员。  4、公司认为应当激励的其他员工。  三、不得成为激励对象的：  1、同时为控股股东或_______%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事。  2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。  3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分的。  4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。  第四条、激励形式  一、股票期权  1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。  2、行权限制股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。  3、定价上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格确实定方法。行权价格不应低于以下价格较高者：  （1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价。  （2）股权激励计划草案摘要公布前________个交易日内的公司标的股票平均收盘价。  4、授予股权期权的限制上市公司在以下期间内不得向激励对象授予股票期权：  （1）定期报告公布前________日。  （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后________个交易日。  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后________个交易日。  二、限制性股票  1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。  2、定价如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理方法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。