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蒙牛案例解析 　　那么，为什么要设置A类股和B类股呢？这体现着资本的凶狠：2002年9月，在开曼公司内部，“蒙牛系”掌握的A类股和外资系掌握的B类股的投票权虽然是51%：49%(图3)，但是，股份数量比例却是9.4%：90.6%。如果“蒙牛”的管理层在一年之内没有完成高速增长的任务，那么A、B股之间的转化很可能不会发生，则开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的投资现金将要由投资方完全控制，并且投资方将因此占有“蒙牛股份”60.4%(开曼公司内部的90.6%股权，乘以开曼公司对“蒙牛股份”的66.7%股权)的绝对控股权，可以随时更换“蒙牛股份”的管理层！ * 第一百九十页，共二百八十一页。 蒙牛案例解析 因此，这些看似眼花缭乱的数字，体现着资本逐利的秘密：这种苛刻的条件下，“蒙牛”无疑只有搏命狂奔。如果“金牛”和“银牛”的股东们具有这个知识，恐怕不会答应，他们1999-2001年真金白银的几千万元投资，如果经营失败就会被外资摊薄，从而彻底失去对公司的控制权。 　　幸运的是，到了2003年8月，牛根生就已经提前完成任务了。“蒙牛股份”的财务数据显示：销售收入从2002年底的16.687亿元，增至2003年底的40.715亿元，销售收入增长了144%，税后利润从7786万元增至2.3亿元，增长了194%。 * 第一百九十一页，共二百八十一页。 蒙牛案例解析 银牛股份的第一大股东谢秋旭，持有“银牛” 63.5%的股权，但其中只有5.149%是他自己真正持有的，其余都是他人(大约1000人)信托给他的股权。这也是“谢氏信托”和“牛氏信托”不太一样的地方，谢把他持有的全部股权(包括他人信托给他的)的投票权，都再托给牛根生，从而进一步加强了牛根生在“蒙牛”管理层中的绝对领导地位。 * 第一百九十二页，共二百八十一页。 蒙牛案例解析 　　2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代价，从三家外资投资者手中获得8716股开曼公司普通股，占全部开曼公司股本的6.1%(图7)。为此，牛根生承诺，至少5年内不跳槽到别的竞争对手公司去或者新开设同类乳业公司，除非外资系减持上市公司股份到25%以下。这样一来，牛根生即使在“蒙牛”被外资系流放，他也不能再出去创业了。牛根生并承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。这样，即使牛根生将来有二心，操纵金、银牛，对抗外资系，外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权，从而摊薄金、银牛对“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。 * 第一百九十三页，共二百八十一页。 蒙牛案例解析 随着“蒙牛乳业”的上市，牛根生花1美元买来的这些股权换成了上市公司4600万股股份，价值1.8055亿港元，这也是牛根生在整个上市过程中直接获得的惟一一笔财富，还是有禁售期限制的。 * 第一百九十四页，共二百八十一页。 蒙牛案例解析 　　如此巧妙安排结束之后，可以说资本运作已经大功告成，上市只是等待合适时机了。通过IPO配售给公众3.5亿股(其中含有外资系的1亿股旧股)，开曼上市公司的股份扩大为10亿股，按照“蒙牛”与外资系在上市前达成的协议，“蒙牛乳业”上市一年后(2005年6月)，外资系握有的巨额可转债可全部行使换股权，“蒙牛”的股权结构将变化。照此计算， “蒙牛”的外资系各股东将获得巨额回报。 * 第一百九十五页，共二百八十一页。 蒙牛案例解析 而2004年12月20日，几乎是在“蒙牛乳业”第一批可转债(30%)刚刚生效的同时，外资系已行使了部分换股权，并以6.06港元/股的高价减持168238371股，套现了10亿港元。值得注意的是：外资套现的市盈率超过30倍。在香港，这是个高得离谱的价格，是什么力量吸引众多机构投资者以30倍的高价接盘“蒙牛”？ 　　巧合的是，摩根斯坦利通过减持1.1亿股“蒙牛乳业”，套现6.7亿多港元；而以目前“伊利股份”大股东金信信托持股比例14.33%计算，只要以6亿多元收购15%的股份，就可以成为“伊利股份”的大股东。这两个数字是如此接近，不能不让人对“蒙牛”与“伊利”的未来充满想像，也不能不让人对外资在中国乳品行业的垄断布局多一分警惕。 * 第一百九十六页，共二百八十一页。 蒙牛案例总结 　　通过分析外资系与“蒙牛系”的损益，我们看到，在“蒙牛”私募与上市的每一步中，牛根生和他的管理团队始终处于被动搏命的局面，他们得到的上市公司股票和金、银牛的“权益计划”，与外资系的超额利润相比无疑是九牛一毛。事实上，这种双方获利如此悬殊的情况，即使在香港也是极其罕见的。毫无疑问，“蒙牛系”与外资系的这种关系是丝毫不能以“强强联合”这个词形容的，“被剥削”倒是更贴切一些。令人无奈的是，国内资本市场荒芜的环境和民营企业家国际资本游戏经