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会计学1上市公司相关法律法规 上市公司上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。《公司法》《证券法》第1页/共48页 首次公开发行并上市上市公司独立董事制度上市公司信息公开制度上市公司收购管理办法第2页/共48页 公开发行与上市首次公开发行并上市（IPO）发行上市第3页/共48页 首次公开发行公开发行：设立发行新股发行《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第4页/共48页 首次公开发行发行条件：《证券法》第十三条　公司公开发行新股，应当符合下列条件: （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。第5页/共48页 首次公开发行发行条件：中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行条件的规定：主体资格规范运行财务会计第6页/共48页 首次公开发行发行条件--主体资格(不完全)第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第7页/共48页 首次公开发行发行条件--规范运行(不完全)第十四条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第十八条发行人不得有下列情形：（一） 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；（二） 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ......第8页/共48页 首次公开发行发行条件--财务与会计(不完全)第二十一条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。第9页/共48页 首次公开发行发行条件--财务与会计(不完全) 第二十六条发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000 万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。第10页/共48页 首次公开发行发行程序：1、股东大会决议；2、制作申请文件，由保荐人保荐并向证监会申报；3、证监会作出是否受理的决定；4、初审和发行审核委员会审核；5、初审过程中，将征求发行人注册地省政府是否同意的意见；6、证监会对发行申请作出予以核准或不予核准的决定；7、核准之日起6个月内，发行人发行股票，过期失效；8、未获核准的，自不予核准决定之日起6月后，可以重新申请。第11页/共48页 首次公开发行申请文件：《证券法》第十四条　公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件: （一）公司营业执照； （二）公司章程； （三）股东大会决议； （四）招股说明书； （五）财务会计报告； （六）代收股款银行的名称及地址； （七）承销机构名称及有关的协议。 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。第12页/共48页 上市上市条件： 第五十条　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件: （一）股票经国务院证券监管机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。第13页/共48页 上市上市申请：第四十八条　申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 第14页/共48页 上市上市申请：第五十二条　申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件: （一）上市报告书； （二）申请股票上市的股东大会决议； （三）公司章程； （四）公司营业执照； （五）依法经会计师事务所审计的公司最近三