关联方交易的非关联化之浅见.docx

关联方交易的非关联化之浅见 关联交易一直是上市公司用以进行舞弊，操纵利润的工具之一。关联交易非关联化，是指上市公司通过谋划，将实质上的关联方交易转换为形式上的非关联方交易，借以规避法律法规的约束，实现其操纵利润目的的一种不良会计行为， 其主要动机是报表的粉饰需要。它与关联方交易的目的是一样的，只不过是形式更加隐蔽，借以规避各种法规的规定。现在一些上市公司隐瞒关联方交易，通过关联方交易达到非法的目的。鉴于如此现状，2001 年 12 月财政部发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，从一定程度上遏制不公允关联方交易，但随之而来的是关联方交易非关联化:用非关联方的外表来掩饰其关联方关系及交易的实质。 关联交易的暂行规定对上市公司的关联交易进行约束，但一旦上市公司采用某种手段,把关联方转化为非关联方，让关联交易成为非关联交易，即可摆脱暂行规定的约束，实现利润操纵的目的。 一、非关联化的具体形式 目前出现的关联交易非关联化采用的主要方式有: 将关联方关系变成非关联方关系，进而将关联方交易变成非关联方交易。即上市公司通过售股权、中止受让相关股权或由上市公司的母公司转让股权等方式将关联方转为非关联方，从名义上解除关联方关系，使相应交易不再属于关联方交易。 将关联交易复杂化。如两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产，将两笔关联方交易转换成两笔非关联方交易。即由上市公司的关联方进行互换式收购，借此来规避《暂行规定》的约束，同时相互牵制，降低交易成本，最终实现双赢。如果是多家上市公司的关联方进行排列组合式交换收购对方上市公司的资产，则可将多笔关联交易转换成多笔非关联方交易，情况就变得更为复杂。 将交易时间选择在成为关联方之前，与未来关联方发生现时非关联方交易。即上市公司利用未来(潜在) 关联方为公司创造利润，将交易时机选择在未来关联方正式入主公司前，按非公允价值交易，交易事项完成后才正式加盟成为关联方。因为交易时还不是法律意义上的关联方，所以可以合理避开关联方间出售资产会计处理的规定。 利用会计准则中规定的模糊性。虽然有具体规定，但是实际确认比较难。所以将其加以利用：如双向持有少数股权的上市公司间发生交易。对于双向持有少数股权的两家上市公司而言，双方利益紧密相关，其中的一方尽管仅持有另一方少数股权，但实质上也能对另一方产生重大影响。而双向持有少数股权而不再具有其他关系的公司不属于关联方，二者之间发生的交易也就不属于关联方交易。