上市并购与重组研究.pptVIP

汇报人：XX 上市、兼并与重组研究 ——以红星美凯龙和融众金融为例 第一页，共三十二页。 研究背景 基于研究的实用性、数据的时效性、上市及兼并重组政策的最新性，我们小组经过协商，最终选取上市公司红星美凯龙（HK：01548）和重组企业融众金融（HK：03963）作为标的，以期通过对标的公司《招股说明书》、《公司章程》等资料关于股权结构、关联交易、董事会结构和公司章程等方面的研究，来指导我们更加深刻的认识上市及兼并、重组规则。 第二页，共三十二页。 目录 CONTENT 1 股权结构 2 关联交易 3 董事会结构 4 公司章程 第三页，共三十二页。 1 股权结构 第四页，共三十二页。 红星美凯龙 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 红星控股 2,480,315,772 68.44% 2 上海晶海 56,849,998 1.57% 3 上海弘美 12,659,994 0.35% 4 上海凯星 7,589,999 0.21% 5 平安药房 3,688,206 0.10% 合计 2,561,103,969 70.67% 注1：除上述股东外，其余股东均为 H 股股东。 注2：数据来源《招股说明书》。 序号 出资人 出资金额（元） 出资比例 1 车建兴 18,400.00 92.00% 2 车建芳 1,600.00 8.00% 合计 20,000.00 100.00% 表1：红星美凯龙的股权结构 表2：控股股东红星控股的股权结构 序号 股东名称 公司类型 持股比例 1 上海晶海 私募股权基金 1.57% 2 上海弘美 私募股权基金 0.35% 3 上海凯星 私募股权基金 0.21% 表3：红星美凯龙机构投资者持股情况 第五页，共三十二页。 红星美凯龙 从表中得出： （1）红星美凯龙的控股股东为红星控股，其持有公司的股权比例为68.44%，拥有公司的绝对控股权，属于一股独大。 （2）红星控股的性质为个人持股，其中车建兴持有其92%股权，车建芳持有其8%股权。 （3）通过对公司《招股说明书》的研究，发现公司未对股票的投票权做特殊安排，即未设置AB股，公司股票采取的是同股同权。 （4）公司的大股东—红星控股，其控股的公司包括红星企发、福建置业 、常州置业、星凯经管 、昆明置业、上海华臻拓、福建物业等183家企业，上述183家被投资企业的业务范围涵盖：投资策划及咨询、商场设施设备的租赁、物业管理及物业管理咨询、房地产开发及销售、实业投资、物业管理、房屋租赁、城市园林绿化施工、建筑装饰、影院管理、电影放映等行业。 （5）机构投资者均为私募基金，私募基金的股权合计为2.13%。 第六页，共三十二页。 融众金融 序号 股东名称 持股比例 备注 1 Plenty Boom（英屬處女群島) 2.53% 黃悅怡100%控股 2 Legend Crown（英屬處女群島) 2.53% 3 永華（英屬處女群島) 9.62% 謝小青100%控股 4 Capital Grower（英屬處女群島) 0.53% 5 Clifton Rise（英屬處女群島) 2.65% 6 Silver Creation（英屬處女群島) 21.19% 弘毅投资（开曼群岛）100%控股 7 Perfect Honour（英屬處女群島) 35.95% 金榜（香港）100%控股，黄悦怡家族（通过信托计划）持有金榜56.91%股权。 8 公眾股東 25.00% 合计 100.00% 注1：黄悦怡及其家族最终持有融众金融的股权比例为25.52%，为公司第一大股东。 注2：数据来源《招股说明书》。 表:4：融众金融的股权结构 第七页，共三十二页。 融众金融 从表4得出： （1）融众金融的控股股东为Perfect Honour （英屬處女群島)，其持股比例为35.95% ，但不属于一股独大的股权结构。第二大股东为過Silver Creation（英屬處女群島)，其持股比例为21.19%。（注意：若穿透股权来看，黄悦怡及其家族为公司的第一大股东，其持有公司25.52%股权比例。弘毅投资为第二大股东，其持股比例为21.19%，属于独立且有能力与第一大股东抗衡的股东。） （2）融众金融的第一大股东和第二大股东均为机构持股。 （3）通过对公司《招股说明书》的研究，发现公司未对股票的投票权做特殊安排，即未设置AB股，公司股票采取的是同股同权。 （4）金榜（控股股東之一）及弘毅投資（主要股東之一）分別間接擁有融眾集團已發行股本的40.00%及40.00%權益。董事長兼執行董事、公司大股东謝小青控制武漢融眾網絡技術有限公司及融眾資本投資集團有限公司。 （5）机构投资者为弘毅投资，其为私募基金，私募基金的股权合计为21.19%。 第八页，共三十二页。 2