尽职调查报告审核要点.docxVIP

尽职调查报告审核要点 尽职调查报告审核要点全文共15页，当前为第1页。 尽职调查报告审核要点全文共15页，当前为第1页。 目录 TOC \o 1-3 \h \z \u 专题一 设立和存续 1 专题二 出资（含增资、减资） 2 专题三 转股事项 2 专题四 股东的资格和股权稳定性 3 专题五 业务经营 4 专题六 重大合同 4 专题七 土地权益 4 专题八 房产权益 5 专题九 知识产权 6 专题十 境外投资 6 专题十一 公司的财务审计、重大资产和债权债务 6 专题十二 融资借贷和对外担保 7 专题十三 建设项目 8 专题十四 税务 8 专题十五 外汇事项 9 专题十六 劳动人事 9 专题十七 环境保护 10 专题十八 安全生产 11 专题十九 保险事项 11 专题二十 关联交易和同业竞争 11 专题二十一 董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况 12 专题二十二 诉讼、仲裁和其他法律程序 12 专题二十三 A股上市 13 专题二十四 国有资产管理 13 尽职调查报告审核要点全文共15页，当前为第2页。专题一 设立和存续 尽职调查报告审核要点全文共15页，当前为第2页。 （三）审核要点/39 各项文件是否齐全； 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处； 公司名称是否符合有关法律规定； 公司名称是否经有权机关批准； 公司名称是否与驰名商标冲突； 公司法定代表人是否经过变更； 公司的注册资本是否符合法定最低要求或者拟议交易的需求； 拟议交易是否导致公司的注册资本需要提前缴纳； 公司的经营期限是否短于拟议交易需求； 公司的经营期限是否超过法定时限； 公司的经营期限是否届满； 公司的设立是否取得有关机关的批准（包括行业主管部门、商务部门、发展改革部门等）； 公司的经营执照是否应当加注； 公司实际的业务是否与营业执照载明的一致； 公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突； 公司设立的程序是否规范； 公司章程/其他股东协议的约定是否符合有关法律； 公司实际使用的经营场所与工商登记是否一致； 公司的住所是否为非经营用房； 公司是否已经通过了最近年度的年检； 公司是否签发了出资证明书； 公司是否设立了股东名册； 股份公司同次发行的同种股票是否价格条件一致； 对公司的投资是否超过母公司的投资额度； 公司的登记备案事项是否已经办理了有关登记备案手续； 公司是否已经办理组织机构代码证； 公司是否已经办理财政登记手续； 公司是否已经办理统计登记手续； 公司章程/股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享有表决权、不按出资比例分红等； 除公司章程外，公司是否存在其他股东权利或义务存在重大约定的文件； 公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易是否存在重大不利影响； 公司历史上的合并分立程序是否符合法律规定； 公司的经营性分支机构是否办理营业执照； 分公司的经营范围是否超过总公司的范围； 分公司是否办理最近年度的年检； 历史沿革演变过程是否合法； 其他对于拟议交易存在重大影响的事项。 尽职调查报告审核要点全文共15页，当前为第3页。专题二 出资（含增资、减资） 尽职调查报告审核要点全文共15页，当前为第3页。 （三）审核要点/90 各项文件是否齐全； 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处； 股东的出资形式是否已经按期全额缴纳； 公司的注册资本是否已经按期全额缴纳； 公司的出资情况是否与章程记载一致； 如以非货币资产出资的，该等出资的比例是否符合有关法律法规的规定； 非货币资产出资是否已经过户到公司名下； 如以非货币资产出资的，是否经过评估； 是否办理验资手续； 是否涉嫌虚假出资及抽逃出资； 以资本公积、盈余公积转增资本的，转增后的剩余公积金金额是否符合留存比例的要求； 出资资产是否存在潜在权属争议或者产权负担； 是否存在以第三方资产出资的情况； 是否存在以经营性资产出资的情况； 股份公司是否涉嫌低于面值发行股份； 是否存在以划拨土地出资的情况； 是否存在以职务作品出资的情况； 个人股东是否能说明其巨额出资资金来源； 增资中的其他股东是否已经放弃优先购买权； 对公司的出资是否已经取得了必要的审批（包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门及商务主管部门等）； 注册资本变更后，公司是否重新签发了出资证明书； 注册资本变更后，公司是否修改了股东名册； 股份公司发行股份是否同股同价； 公司减资手续是否符合法定程序； 其他对拟议交易存在重大影响的事项。 专题三 转股事项 （三）审核要点/155 文件是否齐全； 文件