太白溪谷土地获取方案.pptx

合作土地交易方案2022.10.2 一、交易概述交易目的:通过分立重组、在建工程转让的方式将秦佳公司眉县分公司名下目标地块转移至金华公司控股60%的子公司名下。目前现状：意向合作地块为5块，目前已签署协议4个地块，酒店地块因经济指标未确定暂未挂牌。已确定合作地块均在陕西秦佳房地产开发有限公司眉县分公司名下，当前项目已启动方案设计及相关报建工作。测算前提：太白山旅游区近期挂地价格142万/亩，税务局按此评估价与近期周边土地成交价孰高的原则计征各项税费，因此所有方案均按成交价142万/亩进行测算。合作宗地面积299.883亩，扣除代征面积后土地证面积247.5406亩。 二、交易方案、政策依据及税费测算交易方案一:秦佳公司进行改制分立，通过秦佳公司将目标地块资产剥离的方式成立子公司，再将60%股权转移给金华公司。交易方案二.秦佳公司与金华公司按协议股比成立控股公司，将目标地块开发至总投资额的25%后通过在建工程转让的方式将秦佳公司眉县分公司名下资产转移到金华公司与秦佳公司新成立的子公司名下。交易方案三.秦佳公司以分公司土地使用权投资设立子公司，将新成立子公司60%股权转让给金华公司。 二、交易方案、政策依据及税费测算交易方案一:秦佳公司进行改制重组，通过秦佳公司进行目标地块资产剥离的方式成立与秦佳公司的子A公司，再将A公司60%股权转移给秦佳公司。秦佳公司眉县分公司（合作地块）吸收合并A公司（合作地块）改制重组、分立A公司金华公司转让60%股权 二、交易方案、政策依据及税费测算交易方案一涉税分析：秦佳公司缴纳企业所得税不缴纳《财税[2014]109号财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》第三条关于股权，资产划转规定“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理”，免征企业所得税。 土地增值税4620万《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）第五条规定“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形”。 A公司缴纳契税不缴纳《财政部国家税务总局关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2021]17号）第四条合并分立规定公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。第六条资产划转规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。 二、交易方案、政策依据及税费测算交易方案一涉税分析：秦佳公司缴纳增值税=转让价格/1.09*0.092992.09 附加税=增值税*10%299.21 印花税不缴纳财政部 国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》第三条?企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。A公司缴纳印花税不缴纳合计3291.29 二、交易方案、政策依据及税费测算采用方案一需前置沟通确认以下信息：会计师事务所：分立重组方式减免土增税是否有沟通空间。已沟通事务所、宝鸡税务局征管科无法减免。明确出具秦佳总公司及分公司审计报告时间及费用。出具报告1个月，费用8万。分公司土地证是否可直接变更为新公司。可以律师事务所：明确分立重组形式（分立秦佳子公司/兄弟公司）。均可以，一般分立为子公司眉县分公司土地证是否可直接变更为子公司。可以公司分立所需资料及流程、股东会决议、审计报告、公示期限。出具报告7天，公示45天，费用5万。税务局：通过宝鸡建安资源与宝鸡市税务局重点沟通土增税减免政策。工商局：公司分立所需资料清单。不动产登记中心：关于公司分立的股东会决议是否需要备案，办理土地使用权转移登记所需资料清单。 二、交易方案、政策依据及税费测算方案一推进流程图召开股东会，成立专项工作组，由秦佳总公司财务人员、眉县分公司财务人员、行政人员、开发报建人员分别沟通事务所、税务局、工商局，不动产登记中心明确以上信息。2022年11月1日2022年12月1日协调眉县税务局、工商局、不动产登记中心、工商局召开沟通会，明确公司分立免税政策及手续流转问题，并出具会议纪要。2022年12月30日秦佳召开股东会